16. สัญญาร่วมดำเนินงาน บริษัทย่อยแห่งหนึ่งซึ่งทำธุรกิจเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ ได้ทำสัญญาร่วมดำเนินงานโครงการนิคมอุตสาหกรรมผาแดง กับการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ฉบับลงวันที่ 7 กันยายน 2535 สัญญาดังกล่าว กำหนดให้บริษัท ย่อยดำเนินการปรับปรุงและพัฒนาที่ดินของบริษัทย่อย เพื่อจัดตั้งเป็นนิคมอุตสาหกรรมผาแดง และโอนกรรมสิทธิ์ใน อสังหาริมทรัพย์ในส่วนที่เป็นระบบสาธารณูปโภค ถนน และสิ่งอำนวยความสะดวก รวมส่วนควบคุมและอุปกรณ์ให้ แก่การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยโดยไม่คิดค่าตอบแทนตลอดจนการยอมให้บริษัทย่อยโอนสิทธิการใช้ ประโยชน์ในพื้นที่ที่พัฒนา และท่าเทียบเรือ และหรืออาคารในที่ดินดังกล่าวให้แก่นิติบุคคลอื่นที่บริษัทย่อยหรือบริษัท ถือหุ้นอย่างน้อย 30% ของทุนจดทะเบียน ในปี 2538 บริษัทย่อยได้ขายที่ดินบางส่วนในนิคมอุตสาหกรรมผาแดง ให้กับนิติบุคคลอื่นสองรายที่ไม่เป็นไปตาม เงื่อนไขดังกล่าวข้างต้น โดยมีผลขาดทุนจากการขายที่ดินจำนวนประมาณ 73.3 ล้านบาท ดังนั้นบริษัทย่อยจึงมีหนังสือลงวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2538 ถึงการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย เพื่อขอ แก้ไขสัญญาร่วมดำเนินงานดังกล่าวกับการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยได้มีหนังสือลงวันที่ 6 ตุลาคม 2538 ถึงบริษัทย่อยแจ้งว่าคณะกรรมการการ นิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ได้มีมติเพื่อดำเนินการต่อไป คือการขอแก้ไขสัญญาของบริษัทย่อยให้ดำเนินการ ได้ภายใต้หลักการกฎหมายในการแก้ไขสัญญาของรัฐ ทั้งนี้ให้การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย เรียกค่าชดเชย ความเสียหายเป็นจำนวน 30% ของกำไรจากการที่บริษัทย่อยขายที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมผาแดงให้กับนิติบุคคลอื่น เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2539 การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยได้มีหนังสือถึงบริษัทย่อยให้บริษัทย่อยจ่ายค่า ปรับจากการผิดสัญญาร่วมดำเนินงานโครงการนิคมอุตสาหกรรมผาแดงและสัญญา เรื่องการขายที่ดินในนิคมอุตสาห กรรมผาแดง เป็นจำนวนเงิน 5,308,500 บาท โดยบริษัทย่อยได้จ่ายชำระค่าปรับดังกล่าวแล้วในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2539 …/23 - 23 - สำหรับค่าชดเชยความเสียหายจำนวน 30% ของกำไรจากการที่บริษัทย่อยขายที่ดินดังกล่าวนั้น ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2542 ยังไม่มีข้อยุติ อย่างไรก็ตามบริษัทย่อยมีผลขาดทุนจากการขายที่ดินดังกล่าวตามที่กล่าวในวรรคที่ สองของหมายเหตุข้อนี้ บริษัทย่อยเชื่อว่าจะไม่มีภาระหนี้สินจากเรื่องดังกล่าว 17. หนี้สินที่เกิดจากการค้ำประกันบริษัทย่อย จากการที่บริษัทย่อยประสบกับภาวะขาดทุนเป็นจำนวนมากอย่างต่อเนื่อง อันมีผลกระทบมาจากสภาพ ภาวะ เศรษฐกิจที่ถดถอยในภาคพื้นเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ ทางคณะกรรมการของบริษัท ผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด จึงมีมติให้หยุดการดำเนินงานและเลิกจ้างพนักงานตั้งแต่เดือนมกราคม 2541 และในเดือน สิงหาคม 2541 บริษัทได้เปิดดำเนินการใหม่ชั่วคราวเพื่อปลดภาระตามสัญญาที่บริษัทมีอยู่ ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้ลงนามในสัญญาค้ำประกันเมื่อปี 2536 กับธนาคารออมสิน บริษัทมีภาระผูกพันในหนี้สินของ บริษัท ผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด บริษัทได้รับรู้ขาดทุนจากภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากภาระค้ำประกันในปัจจุบันและอนาคตของ บริษัท ผาแดง พุง ซาน เมททัลส์ จำกัด ในงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2541 แล้ว จำนวน 292 ล้านบาท สำหรับงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2542 บริษัท ผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด ได้จ่ายชำระหนี้เงิน กู้ยืมและดอกเบี้ยจ่ายบางส่วนแก่ธนาคารทำให้หนี้สินที่เกิดจากการค้ำประกันบริษัทย่อยของบริษัท ลดลง บริษัทจึงได้รับรู้จำนวนดังกล่าวเป็นส่วนปรับปรุงการตั้งภาระหนี้จากการค้ำประกันบริษัทย่อยที่ได้เคยประมาณ ไว้ ซึ่งแสดงไว้ภายใต้หัวข้อ "รายได้อื่น" ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2542 หนี้สินที่เกิดจากการค้ำประกันบริษัทย่อย มีดังนี้ งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะของบริษัท บาท บาท ดอกเบี้ยจ่าย ค่าเช่า ค่าเบี้ยประกันและข้อผูกพันอื่น ก่อนการจำหน่ายสินทรัพย์ ของบริษัท ผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด 30,028,000 29,405,000 จ่ายชำระเงินกู้ยืมหลังจากหักมูลค่าทรัพย์สิน ที่คาดว่าขายได้ - 197,764,848 ข้อผูกพันตามสัญญาอื่น - 8,222,000 30,028,000 235,391,848 …/24 - 24 - 18. การดำเนินงานของบริษัทย่อยแห่งหนึ่ง เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2542 ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด ได้มีมติให้บริษัท หยุดดำเนินงาน และบันทึกลดมูลค่าสินทรัพย์บางส่วนของบริษัทให้เป็นราคาที่คาดว่าจะขายได้ในงบการเงินสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2541 โดยตีราคาตามราคาประเมินของผู้ประเมินราคาอิสระ ซึ่งได้ทำการประเมินราคา อาคารโรงงาน ส่วนปรับปรุงที่ดิน เครื่องจักรและอุปกรณ์ของบริษัท ที่การนิคมอุตสาหกรรมแหลมฉบัง การประเมินราคาไม่รวมที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างที่หมู่บ้านปัญญาจังหวัดชลบุรี เฟอร์นิเจอร์และสิ่งตรึงตรา อุปกรณ์ สำนักงาน และสินค้าคงเหลือซึ่งได้แก่ วัสดุสิ้นเปลือง อะไหล่ เศษซาก และงานระหว่างทำ ตามความคิดเห็นของผู้ ประเมินราคาเห็นว่า ราคาที่เหมาะสมที่สุดในการประเมินราคายุติธรรมของบริษัทย่อยคือ การประเมินราคาสุทธิ ของสินทรัพย์ที่คาดว่าจะขายได้โดยมีการต่อรองกัน เป็นรายชิ้น ซึ่งขึ้นอยู่กับสภาพและสถานที่ของสินทรัพย์ไม่ว่าจะ ขายทั้งหมดหรือแยกขายเป็นชิ้น ในเดือนมิถุนายน 2542 ได้มีการแต่งตั้งนายหน้ารายใหม่เพื่อทำการขายสินทรัพย์ของบริษัท ผาแดง พุงซาน เมท ทัลส์ จำกัด ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ที่เลิกใช้งานและรอการขายของบริษัท ผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด ที่รวมอยู่ในงบดุล รวมมีดังนี้ 30 มิถุนายน 2542 ราคาตามบัญชี ส่วนปรับปรุงที่ดิน อาคารโรงงาน เครื่องจักรและอุปกรณ์ 111,000,004 ที่ดินและอาคารอื่น 12,500,000 บาท 123,500,004 …/25 - 25 - สำหรับไตรมาสและสำหรับงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2542 และ 2541 ผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย ดังกล่าว ประกอบด้วย สำหรับไตรมาสสิ้นสุด สำหรับงวดหกเดือนสิ้นสุด วันที่ 30 มิถุนายน วันที่ 30 มิถุนายน 2542 2541 2542 2541 รายได้ รายได้จากการขาย 4,990,438 92,254,909 30,151,495 224,145,529 รายได้อื่น กำไร (ขาดทุน) จากอัตราแลกเปลี่ยน - (59,579,982) - 78,464,912 อื่น ๆ 849,629 18,944 970,839 3,994,880 รวมรายได้ 5,840,067 32,693,871 31,122,334 306,605,321 ค่าใช้จ่าย ต้นทุนขาย 6,792,235 64,494,984 24,844,099 155,572,723 ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร 10,475,944 52,165,448 28,109,157 106,477,134 รวมค่าใช้จ่าย 17,268,179 116,660,432 52,953,256 262,049,857 กำไร (ขาดทุน) สุทธิ บาท (11,428,112) (83,966,561) (21,830,922) 44,555,464 19. ความพร้อมในการเตรียมการรองรับปัญหาที่อาจเกิดขึ้นในปี ค.ศ. 2000 (ไม่ได้สอบทาน-ไม่รวมอยู่ ในรายงานการสอบทานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต) บริษัทฯ ได้ทำการวิเคราะห์และประเมินผลกระทบของปัญหาปี ค.ศ. 2000 สรุปได้ว่า กิจการไม่ได้รับผลกระทบ อย่างเป็นนัยสำคัญทั้งในด้านการผลิตและระบบงานต่าง ๆ แต่จะมีผลกระทบบ้างกับระบบคอมพิวเตอร์ที่ควบคุมการ ผลิตในโรงงาน ระบบงานในคอมพิวเตอร์สำนักงาน ระบบการจัดเก็บฐานข้อมูล และรายงานบางอย่าง ทั้งนี้ผู้ที่มี หน้าที่รับผิดชอบกำลังดำเนินการแก้ไขผลกระทบในเรื่องที่สำคัญ บริษัทย่อยได้วิเคราะห์และประเมินแล้วสรุปได้ว่า ไม่มีผลกระทบเกี่ยวกับปัญหาปี ค.ศ. 2000 เนื่องจากธุรกิจไม่ได้ขึ้นอยู่กับคอมพิวเตอร์ ระบบบัญชีสำเร็จรูปที่ซื้อมา ใช้อยู่สามารถรองรับปี ค.ศ. 2000 ได้แล้วตั้งแต่เริ่มแรก …/26 - 26 - บริษัทฯ ได้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขระบบคอมพิวเตอร์เพื่อแก้ปัญหาปี ค.ศ. 2000 มาตั้งแต่เดือนตุลาคม 2540 ทั้งนี้ ณ วันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2542 การปรับปรุงแก้ไขดังกล่าวแล้วเสร็จประมาณร้อยละ 90 ตามแผนงานจะ ให้แล้วเสร็จทั้งหมดภายในเดือนมิถุนายน ค.ศ. 1999 และมีรายจ่ายสำหรับโครงการนี้จำนวนประมาณ 1,050,000 บาท (สิ่งที่ยังปรับปรุงแก้ไขไม่เสร็จ คือ คอมพิวเตอร์ที่ใช้ในการควบคุมการผลิตในโรงงาน ของ โรงถลุงสังกะสี จ. ตาก ซึ่งจะทำการปรับปรุงแก้ไขพร้อมๆ กับโรงงานหยุดการผลิตชั่วคราวเพื่อซ่อมบำรุงใหญ่ ประจำปีในเดือนตุลาคมศกนี้ ทั้งนี้เพื่อให้การปรับปรุงแก้ไขไม่กระทบกับการผลิตของบริษัท) แม้บริษัทฯ ทราบว่ากิจการไม่ได้รับผลกระทบอย่างเป็นนัยสำคัญ และคาดว่าสามารถทำการปรับปรุงแก้ไขระบบ คอมพิวเตอร์ได้ทันตามกำหนด บริษัทฯ ก็ยังทำแผนสำรองฉุกเฉินของแต่ละสำนักงานเผื่อไว้ถ้าเกิดปัญหาขึ้นจริงเมื่อ ถึงวันที่ 1 มกราคม ค.ศ. 2000 และจะว่าจ้างบริษัทภายนอกมาทำการตรวจเช็คความถูกต้องเรียบร้อยอีกรอบ หนึ่ง ในเดือนกรกฎาคม-สิงหาคม นี้ และแม้บริษัทฯ มั่นใจว่าจะสามารถทำการแก้ไขปรับปรุงระบบคอมพิวเตอร์ได้ ทันเมื่อถึงปี ค.ศ. 2000 บริษัทฯ ยังคงมีความเสี่ยงต่อการที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วย จะไม่สามารถแก้ไข ปรับปรุงระบบได้ทันกาล อย่างไรก็ดีบริษัทฯ คาดว่าผลกระทบดังกล่าวจะไม่มีนัยสำคัญต่อผลการดำเนินงานของ บริษัทฯ ***