ที่ ผดม.ก.02.152/2541 23 ธันวาคม 2541 เรื่อง การยกเลิกคณะกรรมการบริหาร การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ การทำสัญญาแต่งตั้ง ตัวแทนด้านการจัดหาแร่สังกะสีซัลไฟด์และการตลาดโลหะสังกะสี การจดจำนองหลักประกัน ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ และการสำรองตัดจ่ายเพิ่มเติมเงินให้ยืมล่วงหน้าแก่บริษัทย่อย เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย 1. แบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (แบบ F24-1) 2. หนังสือรับรองและประวัติของคณะกรรมการตรวจสอบ (แบบ F24-2) ด้วยคณะกรรมการบริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ได้ประชุมครั้งที่ 8/2541 เมื่อ วันที่ 22 ธันวาคม 2541 และมีมติสำคัญสรุปได้ดังนี้ 1. เห็นชอบให้ยกเลิกคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญาจองซื้อหุ้นกับบริษัท ผู้ลงทุนจากต่างประเทศ (บริษัท Western Metals Ltd. - WML) พร้อมทั้งแต่งตั้งคณะกรรมการ ตรวจสอบ ซึ่งจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2542 ประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบจำนวน 3 นาย ดังนี้ 1. นายวินัย วามวาณิชย์ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 2. นายจอห์น เกรแฮม ยังกรรมการตรวจสอบ 3. ดร. วุฒิพงษ์ เพรียบจริยวัฒน์กรรมการตรวจสอบ และดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมนี้บริษัทฯ ได้แนบแบบ F24-1 และ F24-2 มาด้วยแล้ว 2. อนุมัติสัญญาแต่งตั้งบริษัท Western Metals Marketing Pty Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัท WML. ถือหุ้นทั้งหมดเป็นตัวแทนเพียงรายเดียว (1) ในการจัดหาแร่สังกะสีซัลไฟด์จากแหล่งแร่ต่างประเทศ .../2 - 2 - ยกเว้นภูมิภาคเอเซียตะวันออกเฉียงใต้ และ (2) ในการจำหน่ายโลหะสังกะสี (เฉพาะส่วนที่เหลือ จากการขายภายในประเทศแล้ว) เพื่อส่งออกไปขายยังต่างประเทศ กำหนดระยะเวลา 2 ปี เริ่ม ตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2541 ถึงวันที่ 31 ตุลาคม 2543 โดยทั้งสองฝ่ายสามารถเจรจาเพื่อขอ ขยายระยะเวลาของสัญญาฯ ได้ล่วงหน้าก่อนวันครบกำหนด 1 ปี 3. อนุมัติให้ทำสัญญาจดจำนองที่ดิน สิ่งปลูกสร้างและเครื่องจักรที่โรงถลุงสังกะสี จ. ตาก และโรงผลิต สังกะสีแคลไซน์ จ.ระยอง เพื่อเป็นหลักประกันตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (Override Agreement) กับกลุ่มเจ้าหนี้ 9 ราย ในวงเงินสูงสุดไม่เกิน 4,200 ล้านบาท แบ่งเป็นมูลค่าจดจำนองที่ดินและสิ่ง ปลูกสร้าง 2,400 ล้านบาท และมูลค่าจดจำนองเครื่องจักร 1,800 ล้านบาท 4. ให้สัตยาบันรับรองการให้เงินยืมล่วงหน้าแก่บริษัท ผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 61.98 เพื่อชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ย เงินกู้ระยะสั้น และระยะยาวที่ครบ กำหนดชำระ รวมทั้งค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกิดขึ้นในไตรมาสที่สี่ของปี 2541 จำนวน 43.155 ล้านบาท และอนุมัติให้เงินยืมล่วงหน้าเพิ่มเติมสำหรับค่าใช้จ่ายรายการต่างๆ ดังกล่าวข้างต้นที่จะเกิดขึ้นในปี 2542 จนกว่าจะดำเนินการจดทะเบียนยกเลิกบริษัทย่อยดังกล่าวการตัดจ่ายเงินลงทุนและเงินกู้ยืม รวมทั้งรายการสำรองตัดจ่ายฯ ในบริษัทย่อยทั้งหมด ที่คณะกรรมการฯ ได้เคยพิจารณาอนุมัติไปแล้ว ในเดือนเมษายน 2542 ต่อไป จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายเบร็ต แลมเบิร์ท) กรรมการผู้จัดการและประธานผู้บริหาร แบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (F 24-1) ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 8/2541 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2541 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีผลเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2542 1. รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย 1. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบนายวินัย วามวาณิชย์ 2. กรรมการตรวจสอบดร. วุฒิพงษ์ เพรียบจริยวัฒน์ 3. กรรมการตรวจสอบนายจอห์น เกรแฮม ยัง 4. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ พร้อมนี้ได้แนบหนังสือรับรองประวัติของคณะกรรมการตรวจสอบ (F 24-2) จำนวน 3 ท่าน มาด้วยแล้ว 2. คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการ บริษัทดังต่อไปนี้ 1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง และเชื่อถือได้ 2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ 3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท 4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง 5. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน ประจำปีของบริษัท 6. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 7. สอบทานผลการปฏิบัติงาน และประสิทธิผลของฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัท 8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย 3. วาระการดำรงตำแหน่ง ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี (รวมทั้งการ แต่งตั้งและถอดถอนจากรรมการตรวจสอบ) กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะ ได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้ .../3 - 3 - ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะ กรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้กรรมการตรวจสอบ มีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ใน ตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน ทั้งนี้ บริษัทขอยืนยันว่ากรรมการดังกล่าวมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดทุกประการ (ลงชื่อ) (นายเบร็ต แลมเบิร์ท) กรรมการผู้จัดการและประธานผู้บริหาร