ที่ ผดม.ก.02.108/2541 7 ตุลาคม 2541 เรื่อง การแต่งตั้งกรรมการใหม่ การแต่งตั้งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ การกำหนด อำนาจกรรมการใหม่ การลงนามทำสัญญาทางการเงิน การจัดสรรและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน แบบเฉพาะเจาะจง และการแต่งตั้งผู้บริหาร เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยคณะกรรมการ บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ได้ประชุมครั้งที่ 6/2541 เมื่อวันที่ 29 กันยายน และ (ต่อ) เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2541 และมีมติที่สำคัญสรุปได้ดังนี้ 1. แต่งตั้งกรรมการใหม่แทนตำแหน่งที่ว่างลงอันเนื่องมาจากการลาออกก่อนครบวาระของกรรมการ จำนวน 4 นาย ดังนี้ (1) นายศุภรัตน์ ควัฒน์กุล (2) นายร็อดเดอริค จอห์น เว็บสเตอร์ (Mr. Roderick John Webster) (3) นายจอห์น เกรแฮมยัง (Mr. John Grahame Young) และ (4) นายเบร็ต โธมัส แลมเบริท์ (Mr. Brett Thomas Lambert) ตามวาระที่เหลืออยู่ ของนายบดี จุณณานนท์ นายดำรงค์ กฤษณามระ นายสถาพร กวิตานนท์ และนายจิรายุ อิศรางกูร ณ อยุธยา ที่ลาออก ก่อนครบวาระตามลำดับ พร้อมทั้งแต่งตั้งนายอาสา สารสิน ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการ และนายเบร็ต แลมเบริท์ ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการและประธานผู้บริหาร คนใหม่ รวมทั้งกำหนดอำนาจกรรมการใหม่ เป็นดังนี้ "ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือนายอาสา สารสิน ประธานกรรมการ บริษัทและประธานกรรมการบริหาร หรือ นายเบร็ต โธมัส แลมเบริท์ กรรมการผู้จัดการ ลงลายมือ ชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญ ของบริษัท" 2. อนุมัติการลงนามทำสัญญา 4 ฉบับ คือ (1) สัญญา Override Agreement กับกลุ่มเจ้าหนี้ทั้งใน ประเทศ และต่างประเทศซึ่งจะขยายระยะเวลาการชำระหนี้เงินกู้ทั้งระยะสั้นและระยะยาวออกไป จนถึงเดือนมีนาคม 2545 โดยหนี้สินส่วนหนึ่งจะได้รับชำระคืนจากการขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ลงทุนจาก ประเทศออสเตรเลีย (กลุ่มบริษัท Western Metals Limited) ที่ยังเหลืออยู่ทั้งหมด 81,630,442 หุ้น มูลค่ารวมประมาณ 1,142.83 ล้านบาท ส่วนหนี้สินที่เหลือ บริษัทฯ จะชำระคืนแก่กลุ่มเจ้าหนี้ รวม 9 สถาบัน จากเงินสดที่เกิดขึ้นจากการดำเนินงาน โดยมีสาระสำคัญ คือ .../2 - 2 - (ก) ยอดเงินต้น : ประมาณ 2,285 ล้านบาท (แบ่งเป็นเงินกู้สกุลบาทจำนวน 874 ล้านบาท และเงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐ 34.4 ล้านเหรียญสหรัฐ) (ข) ระยะเวลาชำระคืน : 3 1/2 ปี หรือ 42 เดือน แบ่งชำระ 8 งวดๆ ละ 6 เดือน ส่วน ดอกเบี้ย ชำระทุก 3 เดือน (ค) หลักประกัน : บริษัทฯ จะจดจำนองที่ดิน อาคาร และเครื่องจักร (ง) อัตราส่วนหนี้สินต่อทุนจะต้องไม่เกิน 2 ต่อ 1 เท่า (จ) หากหนี้มีจำนวนลดลงเหลือน้อยกว่าร้อยละ 50 นับจากวันลงนามทำสัญญาใหม่ บริษัทฯ สามารถ พิจารณาเงินปันผลได้สูงสุดในอัตราไม่เกินร้อยละ 25 ของกำไรสุทธิ (ฉ) บริษัทฯ สามารถมีเงินสดหมุนเวียนเทียบเท่า 5 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 200 ล้านบาท (2) สัญญาจองซื้อหุ้น (Share Subscription Agreement) ฉบับใหม่ กับกลุ่มบริษัทเวสเทริน์ เมทัลส์ฯ แทนฉบับเดิมที่ได้ลงนามไปเมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2541 (3) สัญญา Supplementary Agreement กับกลุ่มบริษัทเวสเทริน์ เมทัลส์ฯ และกลุ่มเจ้าหนี้ โดยกลุ่มบริษัทเวสเทริน์ เมทัลส์ฯ ในฐานะผู้ลงทุน รายใหม่ จะรับภาระชำระดอกเบี้ยหนี้เงินกู้แทนบริษัทผาแดงฯ ในวงเงินสูงสุดไม่เกินเงินชำระค่าหุ้น งวดที่ 2-4 (ประมาณ 23 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือ 1,051.40 ล้านบาท) ซึ่งจะปรับลดลงตามลำดับ การชำระค่าหุ้นแต่ละงวดและ (4) สัญญา Escrow Agreement กับกลุ่มบริษัท เวสเทริน์ เมทัลส์ฯ ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ในฐานะตัวแทนดูแลใบหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในระหว่างที่ยังไม่มี การชำระค่าหุ้นครบทั้งจำนวน และธนาคารเชสแมนฮัตตัน ในฐานะตัวแทนกลุ่มเจ้าหนี้ โดยบริษัทฯ ได้ลงนามทำสัญญาทั้ง 4 ฉบับดังกล่าว เป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2541 3. อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 81,630,442 หุ้น (แปดสิบเอ็ดล้านหกแสนสามหมื่นสี่ร้อย สี่สิบสองหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) เพื่อเสนอขายเป็นการเฉพาะเจาะจง (Private Placement) ให้แก่ บริษัท เวสเทริน์ เมทัลส์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (Westerm Metals International Pty. Ltd.) ซึ่งเป็นผู้ลงทุนประเภท 17 สถาบัน ตามประกาศคณะ กรรมการ ก.ล.ต. ในราคาหุ้นละ 14 บาท (สิบสี่บาท) กำหนดการชำระค่าหุ้นเพิ่มทุน ดังนี้ งวดแรกจำนวน 6,530,435 หุ้น เป็นเงิน 91,426,090 บาท กำหนดชำระภายในวันที่ 9 ตุลาคม 2541 งวดที่ 2 " 13,060,870 " " 182,852,180 บาท " " 28 กุมภาพันธ์ 2542 งวดที่ 3 " 13,060,870 " " 182,852,180 บาท " " 31 มีนาคม 2542 งวดที่ 4 " 48,978,267 " " 685,695,738 บาท " " 31 กรกฎาคม 2542 .../3 - 3 - ในการนี้ เมื่อวันที่ 3 สิงหาคม 2541 บริษัทเวสเทริน์ เมทัลส์ อินเตอร์เนชั่นแนลฯ ได้รับผ่อนผันการ ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ รวมกันแล้วเป็นจำนวนไม่เกินร้อยละ 49 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ แล้วทั้งหมดภายหลังการเพิ่มทุน รายละเอียดปรากฏตามสำเนาหนังสือของสำนักงาน ก.ล.ต. ที่แนบ ทั้งนี้ การจัดสรรและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนมีวัตถุประสงค์เพื่อนำเงินที่ได้จากการขายหุ้นไปชำระหนี้เงินกู้ ให้แก่กลุ่มเจ้าหนี้ของบริษัทฯ โดยก่อนการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้ กลุ่มบริษัทเวสเทริน์ เมทัลส์ฯ ถือหุ้นอยู่ในบริษัทฯ จำนวน 7,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.85 ของหุ้นชำระแล้ว และภายหลังการ ชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนฯ (งวดแรก) กลุ่มบริษัทดังกล่าวจะถือหุ้นในบริษัทฯ เป็นจำนวน 13,530,435 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 8.96 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ สำหรับประโยชน์ที่บริษัทฯ จะได้รับจากการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน คือ ช่วยลดภาระเงินกู้และดอกเบี้ยจ่าย ซึ่งทำให้ กลุ่มเจ้าหนี้มีความเชื่อมั่นในสถานะการเงินของบริษัทฯ โดยยินยอมขยายระยะเวลาการชำระคืนหนี้ เงินกู้ทั้งหมดดังกล่าวข้างต้น นอกจากนี้ โดยที่การเพิ่มทุนดังกล่าวข้างต้นจะทำให้โครงสร้างการถือหุ้นเปลี่ยนแปลงไปจากเดิม จึงจำเป็นต้องปรับโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ใหม่ โดยหลังจากบริษัทเวสเทริน์ เมทัลส์ อินเตอร์เนชั่นแนลฯ ชำระค่าหุ้นงวดที่สอง ภายในเดือนกุมภาพันธ์ 2542 แล้ว คณะกรรมการฯ จะประกอบด้วย กรรมการ จำนวน 11 นาย คือ กรรมการฝ่ายบริษัทผาแดงฯ 5 นาย กรรมการ ผู้แทนกลุ่มบริษัทเวสเทริน์ เมทัลส์ฯ 4 นาย และกรรมการอิสระ 2 นาย 4. รับทราบการแต่งตั้งนางอนิตา มาเรีย จันทรัศมี ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการประจำ สำนักงานกรุงเทพ ทั้งนี้ ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2541 จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายอาสา สารสิน) ประธานกรรมการบริหาร