.../6 - 6 - 9. เงินลงทุนและเงินให้กู้ยืม 9.1 เงินลงทุน 9.1.1 เงินลงทุนประกอบด้วย เงินลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทอื่น ชื่อบริษัท ประเภท ทุนชำระแล้ว สัดส่วน เงินลงทุน เงินลงทุน เงินปันผล กิจการ (บาท) เงินลงทุน วิธีราคาทุน วิธีส่วนได้เสีย (%) 2541 2540 2541 2540 2541 2540 บริษัทย่อย บริษัท ผาแดงพุงซาน เมททัลส์ ผลิตและจำหน่าย จำกัด ผลิตภัณฑ์ทองเหลือง 250,000,000 61.98 - 619,774,300 - 67,920,631 - - และเหรียญกษาปณ์ บริษัท ผาแดงพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด พัฒนาที่ดิน 320,000,000 100 320,000,000 320,000,000 235,837,238 255,416,898 - - บริษัท ภูเทพ จำกัด สำรวจและทำ เหมืองแร่ทองคำ 234,814,100 100 252,490,972 252,490,972 241,734,857 242,062,068 - - บริษัท ผาแดงอินดัสทรี ประเทศลาว สำรวจแหล่งแร่ จำกัด โลหะพื้นฐาน 5,000,000 100 5,000,000 5,000,000 5,000,000 5,000,000 - - บริษัท ผาแดงอินเตอร์ สำรวจแหล่งแร่ เนชั่นแนล ไมนิ่ง จำกัด ในประเทศเวียดนาม 100,000 100 100,000 100,000 100,000 100,000 - - บริษัท ศิลาเอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด ผลิตหินก่อสร้าง 15,000,000 55 8,250,000 - 3,745,148 - - - บริษัท เซาท์อีสเอเซีย เมทัลส์ จำกัด จำหน่ายแร่โลหะพื้นฐาน และผลิตภัณฑ์ พลอยได้อื่นๆ 200,000,000 100 - - 135,383,742 65,164,963 - - รวมเงินลงทุนในบริษัทย่อยสุทธิ 585,840,972 1,197,365,272 621,800,985 635,664,560 - - บริษัทร่วม บริษัท ผาแดงสยามอุตสาหกรรม จำหน่ายกรดกำมะถัม จำกัด และเคมีภัณฑ์ต่าง ๆ 2,500,000 50 1,250,000 1,250,000 1,465,721 1,425,104 - - ส่วนได้เสียในบริษัทร่วม - - - (10,180,726) - - รวมเงินลงทุนในบริษัทร่วมสุทธิ 1,250,000 1,250,000 1,465,721 (8,755,622) - - รวมเงินลงทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกันสุทธิ 587,090,972 1,198,615,272 623,266,706 626,908,938 - - .../7 - 7 - ชื่อบริษัท ประเภท ทุนชำระแล้ว สัดส่วน เงินลงทุน เงินลงทุน เงินปันผล กิจการ (บาท) เงินลงทุน วิธีราคาทุน วิธีส่วนได้เสีย (%) 2541 2540 2541 2540 2541 2540 บริษัทอื่น บริษัท เอเชียอินเวสท์เม้นท์ (1995) สำรวจและทำ จำกัด เหมืองแร่สังกะสี US$ 200,000 20.00 1,018,200 1,018,200 1,018,200 1,018,200 - - บริษัทร่วมทุนโปแตชอาเซียน จำกัด ทำเหมืองและจำหน่าย 395,967,000 2.52 10,010,000 10,010,000 10,010,000 10,010,000 - - แร่โปแตช บริษัทมิลเลนเนี่ยม โกลด์ คอร์ปอ- สำรวจและทำ CAN$ 9,808,602 10.11 4,441,626 4,441,626 4,441,626 4,441,626 - - เรชั่น จำกัด เหมืองแร่ทองคำ บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ผลิตและจำหน่าย ปุ๋ยเคมีต่าง ๆ 4,000,000,000 3.49 125,737,100 125,737,100 125,737,100 125,737,100 - - หัก ขาดทุนที่ยังไม่เกิดขึ้นจาก หลักทรัพย์หุ้นทุนในความต้องการ ของตลาดประเภทไม่หมุนเวียน - - (27,662,162) - (27,662,162) - - - 98,074,938 125,737,100 98,074,938 125,737,100 - - บริษัท เวสเทิร์น เมทัลส์ จำกัด ทำเหมืองแร่สังกะสี A$ 116,966 8.87 - 315,405,912 - 315,405,912 -- และตะกั่ว บริษัท ศรีราชา พลังงานไฟฟ้าจำกัด ประกอบการ 100,000 10.00 - 10,000 - 10,000 -- โรงไฟฟ้าอิสระ รวมเงินลงทุนในบริษัทอื่น 113,544,764 456,622,838 113,544,764 456,622,838 -- รวมเงินลงทุน บาท 700,635,736 1,655,238,110 736,811,470 1,083,531,776 -- …/8 - 8 - 9.1.2 เงินลงทุนในบริษัท ผาแดงอินดัสทรี (ประเทศลาว) จำกัด ดังกล่าวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ระหว่างกาลรวมข้อ 9.1.1 แสดงในราคาทุนเนื่องจากไม่มีข้อมูลของบริษัทดังกล่าวที่จะนำมารวม ในงบการเงินระหว่างกาลรวมและงบการเงินระหว่างกาลตามวิธีส่วนได้เสียนี้ได้ในขณะนี้ และ เงินลงทุนดังกล่าวไม่มีสาระสำคัญต่องบการเงินระหว่างกาลรวมนี้ 9.1.3 สำหรับไตรมาสสิ้นสุดเพียงวันที่ 31 มีนาคม 2541 และ 2540 ส่วนได้เสียในกำไร (ขาดทุน) สุทธิที่ยังไม่ได้แบ่งของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่นำมารวมในงบการเงินระหว่างกาลรวมตามวิธี ส่วนได้เสีย คำนวณจากงบการเงินที่ยังไม่ได้สอบทานประจำไตรมาสสิ้นสุดเพียงวันเดียวกันตาม ลำดับ เมื่อคิดเป็นร้อยละของกำไร (ขาดทุน) สุทธิแล้วมีดังต่อไปนี้ งบการเงิน ระหว่างกาล ระหว่างกาลรวม ตามวิธีส่วนได้เสีย อัตราการถือหุ้น ร้อยละของกำไร ร้อยละของกำไร ร้อยละ (ขาดทุน) สุทธิ (ขาดทุน) สุทธิ 2541 2540 2541 2540 2541 2540 บริษัท ศิลาเอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด 55 - - - - - บริษัท ผาแดงสยามอุตสาหกรรม จำกัด 50 50 - 0.14 - 0.14 บริษัท ไอ พี ดี แลนด์ จำกัด 50 50 - (12.52) - (12.52) - (12.38) - (12.38) บริษัท ไอ พี ดี แลนด์ จำกัด เป็นบริษัทร่วมลงทุนของบริษัทย่อยแห่งหนึ่ง บริษัทย่อยดังกล่าวถือ หุ้นในบริษัทร่วมลงทุนแห่งนั้นในอัตราร้อยละ 50 ในปลายปี 2540 บริษัทย่อยได้ขายเงินลงทุน ในบริษัทร่วมลงทุนดังกล่าวแล้วทั้งจำนวน 9.1.4 เงินลงทุนในบริษัท ภูเทพ จำกัด ตามวิธีส่วนได้เสียจำนวน 242 ล้านบาท ตามที่แสดงในหมายเหตุ ประกอบงบการเงินข้อ 9.1.1 ข้างต้น ยังไม่ได้รวมผลของการปรับปรุงรายการที่อาจเกิดขึ้นอาจได้ ทราบผลของการสำรวจแหล่งแร่ .../9 - 9 - 9.2 เงินให้กู้ยืม เงินให้กู้ยืม เป็นเงินให้กู้ยืมแก่บริษัท ผาแดงพุงซาน เมททัลส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย มีอัตราดอกเบี้ย LIBOR+1.5% สำหรับเงินให้กู้ยืมที่เป็นเงินตราต่างประเทศและอัตราดอกเบี้ย MOR สำหรับเงินให้กู้ยืมที่ เป็นเงินบาท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2541 เงินให้กู้ยืมดังกล่าวข้างต้น มีจำนวนเงินประมาณ 14,614,412.45 ดอลลาร์สหรัฐ และ 276,300,000 บาท และ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2540 มีจำนวน 14,614,412.45 ดอลลาร์สหรัฐ และ 231,000,000 บาท งบการเงินระหว่างกาลรวม งบการเงินระหว่างกาล ตามวิธีส่วนได้เสีย 2541 2540 2541 2540 เงินให้กู้ยืม - - 1,006,092,200 675,896,016 หัก ขาดทุนเกินทุนใน บริษัทย่อย - - (529,856,570) - บาท - - 476,235,630 675,896,016 10. สินทรัพย์อื่น สินทรัพย์อื่นประกอบด้วย งบการเงินระหว่างกาลรวม งบการเงินระหว่างกาล ตามวิธีส่วนได้เสีย 2541 2540 2541 2540 ต้นทุนโรงงานช่วงทดลองเครื่อง (สุทธิ) 21,704,703 29,320,281 21,704,703 29,320,281 รายจ่ายสูงกว่ารายได้ขั้นพัฒนา (สุทธิ) 41,271,630 94,999,708 22,149,638 29,926,070 สินทรัพย์และข้อมูลจากบริษัทอื่น (สุทธิ) 719,952 1,131,352 719,952 1,131,352 เงินมัดจำและพันธบัตรรัฐวิสาหกิจ 6,625,750 6,431,506 3,178,484 2,559,284 เงินมัดจำและเงินค่างวดอาคารชุด 42,499,250 - - - ค่าที่ปรึกษาและค่าธรรมเนียม ทางการเงิน 13,462,233 31,944,736 13,462,233 31,944,736 ค่าอาชญาบัตรพิเศษ 27,798,892 27,750,297 - - ค่าใช้จ่ายในการสำรวจแหล่งแร่ 215,932,026 191,759,638 - - อื่นๆ 63,852,976 162,203,265 53,679,756 83,121,988 บาท 433,867,412 545,540,783 114,894,766 178,003,711 ค่าใช้จ่ายในการสำรวจแหล่งแร่ดังกล่าวข้างต้นได้ตั้งพักไว้จนกว่าจะทราบผลจากการสำรวจแน่นอนแล้วว่าแหล่ง แร่ที่สำรวจไม่สามารถพัฒนาให้เกิดประโยชน์ต่อไปได้ จึงจะตัดจำหน่ายออกจากบัญชี …/10 - 10 - 11. เงินกู้ยืมระยะยาว 11.1 เงินกู้ยืมระยะยาว ประกอบด้วย งบการเงินระหว่างกาลรวม งบการเงินระหว่างกาล ตามวิธีส่วนได้เสีย 2541 2540 2541 2540 เงินกู้ร่วมจากธนาคารและ สถาบันการเงินในประเทศ 1,630,682,100 1,839,084,848 1,319,432,100 1,489,084,848 เงินกู้ยืมจากสถาบัน การเงินต่างประเทศ 58,621,050 45,535,000 58,621,050 45,535,000 1,689,303,150 1,884,619,848 1,378,053,150 1,534,619,848 หัก ส่วนของหนี้ระยะยาวที่ ถึงกำหนดชำระภายใน หนึ่งปี (991,555,125) (702,441,941) (680,305,125) (352,441,941) บาท 697,748,025 1,182,177,907 697,748,025 1,182,177,907 11.1.1 เงินกู้ร่วมจากธนาคารและสถาบันการเงินในประเทศ บริษัทได้ทำสัญญากู้ร่วมจากธนาคารและสถาบันการเงินในประเทศโดยมีวงเงิน 2,000 ล้านบาท มีกำหนดชำระคืนทุก 6 เดือน เริ่มตั้งแต่วันที่ 5 มีนาคม 2539 ถึง วันที่ 5 กันยายน 2543 และมี อัตราดอกเบี้ย MLR+ร้อยละ 0.125 ต่อปี ซึ่งสัญญาเงินกู้ยืมระยะยาวได้ระบุเงื่อนไขที่สำคัญดังนี้ - ห้ามเข้าทำการค้ำประกันหรือกระทำการอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการค้ำประกันต่อบุคคลอื่น หรือต่อหนี้สินอื่นใด โดยมีภาระค้ำประกันหรือความรับผิดชอบในการกระทำดังกล่าวเป็น จำนวนรวมกันเกินกว่าจำนวนส่วนของผู้ถือหุ้นหักด้วยหนี้สินระยะยาว - ต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินทั้งหมดต่อส่วนของผู้ถือหุ้นของผู้กู้ไว้ไม่เกิน 2:1 …/11 - 11 - เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2536 บริษัททำ สัญญาให้การสนับสนุนทางการเงิน เพื่อทำ ความตกลงสำหรับการกู้ยืมเงิน เป็นเงินดอลลาร์สหรัฐกับสถาบันการเงินแห่งหนึ่งซึ่งเป็น หนึ่งในเจ้าหนี้เงินกู้ร่วมตามสัญญาเงินกู้ร่วมข้างต้น โดยข้อตกลงดังกล่าวให้สิทธิผู้ให้กู้ เปลี่ยนสกุลเงินที่ตกลงให้กู้ยืมเฉพาะในส่วนของผู้ให้กู้ตามสัญญาเงินกู้ร่วมฉบับดังกล่าว ข้างต้นบางส่วนหรือทั้งหมด จากเงินบาทเป็นให้กู้ยืมเป็นเงินสกุลดอลลาร์สหรัฐ และถือ เป็นส่วนหนึ่งของเงินกู้ที่ผู้ให้กู้ให้กู้ยืมภายในวงเงินซึ่งผู้ให้กู้ตกลงให้กู้ยืมตามสัญญากู้ร่วม ดังกล่าวข้างต้น โดยอัตราดอกเบี้ยสำหรับเงินกู้ส่วนที่เป็นเงินตราต่างประเทศดังกล่าว เท่ากับ LIBOR+ร้อยละ 2.25 ต่อปี ณ วันที่ 31 มีนาคม 2541 และ 2540 บริษัทมีเงินกู้ยืมตามข้อตกลงตามสัญญาดังกล่าวใน วรรคก่อนเป็นจำนวนเงิน 3 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และ 4 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ตามลำดับ เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2537 บริษัทได้ทำสัญญาแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและอัตรา ดอกเบี้ยกับสถาบันการเงินในต่างประเทศ โดยเปลี่ยนเงินกู้จำนวน 1,758.86 ล้านบาท เป็น 69,796,031.75 ดอลลาร์สหรัฐ และเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ย MLR+ร้อยละ 0.125 ต่อปี เป็น อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 10.625 ต่อปี สัญญานี้ครบกำหนดเมื่อสัญญาเงินกู้ดังกล่าวใน วรรคที่หนึ่งครบกำหนด เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2541 บริษัทได้ทำสัญญา Termination Agreement กับสถาบัน การเงินแห่งหนึ่งเพื่อยกเลิกสัญญาแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศที่บริษัทได้เคยทำกับ สถาบันการเงินแห่งนั้น โดยมีข้อผูกพันที่จะต้องจ่ายเงินจำนวนประมาณ 24.975 ล้าน ดอลลาร์สหรัฐในวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2541 ซึ่งในวันดังกล่าวทางเจ้าหนี้มีหนังสือผ่อนผัน การชำระหนี้ให้เป็นวันที่ 13 มีนาคม 2541 และต่อมาบริษัทได้แปลงหนี้ที่เกิดจากการ ยกเลิกสัญญาแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศดังกล่าวเป็นเงินกู้ยืมระยะสั้นตาม ตั๋วสัญญา ใช้เงินอายุ 1 เดือน ซึ่งครบกำหนดชำระในวันที่ 16 เมษายน 2541 และปัจจุบันได้รับการ เปลี่ยนเป็นตั๋วฉบับใหม่ ซึ่งครบกำหนดชำระในวันที่ 18 พฤษภาคม 2541 บริษัทมีอัตราส่วนหนี้สินทั้งหมดต่อส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2541 เท่ากับ 2.03 : 1 ซึ่งไม่เป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญากู้ ในกรณีที่ผู้กู้ไม่ปฎิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญา ผู้ให้กู้มีสิทธิบอกเลิกสัญญาแล้ว เรียกเงินกู้ที่ค้างชำระคืนทั้งหมดได้ บริษัทกำลังดำเนินการเจรจากับธนาคารและสถาบัน …/12 - 12 - การเงิน เพื่อขอผ่อนผันการชำระหนี้ต่อไปจึงยังคงแสดงหนี้สินดังกล่าวเป็นหนี้สิน ระยะยาวตามเงื่อนไขการชำระของสัญญากู้ 11.1.2 เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินต่างประเทศ บริษัทได้ทำสัญญาการกู้เงินจากสถาบันการเงินต่างประเทศ มีวงเงิน 2,500,000 ดอลลาร์ สหรัฐ อัตราดอกเบี้ย LIBOR+ร้อยละ 2 ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยทุก 6 เดือน ตั้งแต่ พ.ศ. 2539-2543 ซึ่งสัญญาเงินกู้ยืมได้ระบุเงื่อนไขบางประการ รวมทั้งการดำรงอัตราส่วน หนี้สินทั้งหมดต่อส่วนของผู้ถือหุ้นของผู้กู้ไว้ไม่เกิน 2:1 11.2 เงินกู้ยืมระยะยาวของบริษัทย่อยแห่งหนึ่ง เงินกู้ยืมระยะยาวส่วนหนึ่งเป็นเงินกู้ยืมจากธนาคารต่างประเทศในวงเงิน 20 ล้านดอลลาร์สหรัฐ มีกำหนดชำระคืน 6 งวด ๆ ละ เท่า ๆ กัน ทุก 6 เดือน เริ่มตั้งแต่วันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2537 และมีอัตรา ดอกเบี้ย SIBOR+ร้อยละ 0.75 ต่อปี เงินกู้นี้ค้ำประกันโดยบริษัทในประเทศ และบริษัทต่าง ประเทศซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท บริษัทย่อยได้จ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมดังกล่าวครบแล้วในเดือน สิงหาคม 2539 บริษัทย่อยแห่งหนึ่งได้ทำสัญญาเงินกู้ร่วมกับธนาคารและสถาบันการเงินในประเทศ โดยมี วงเงิน 320 ล้านบาท และกับธนาคารในประเทศโดยมีวงเงิน 150 ล้านบาท - วงเงิน 320 ล้านบาท มีกำหนดชำระคืน 16 งวดๆ ละ เท่าๆ กันทุก 6 เดือน เริ่มตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2536 และมีอัตราดอกเบี้ย MLR ต่อปี เงินกู้นี้ค้ำประกันโดยบริษัทและบริษัทต่าง ประเทศซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยดังกล่าว เมื่อปลายปี 2538 บริษัทย่อยดังกล่าวได้ติดต่อเจ้าหนี้เงินกู้ธนาคารและสถาบันการเงินใน ประเทศ ขอผ่อนผันการจ่ายชำระส่วนของหนี้ระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปีจำนวน 40 ล้านบาท และได้รับหนังสือแจ้งจากเจ้าหนี้ดังกล่าวลงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2539 ให้ได้รับ การผ่อนผันการจ่ายชำระส่วนของหนี้สินระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปีดังกล่าวข้างต้น แล้ว ซึ่งทำให้งวดสุดท้ายของการจ่ายชำระเงินกู้ ดังกล่าวเปลี่ยนจากเดิมเป็นปี 2545 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2541 และ 2540 บริษัทย่อยดังกล่าวมีเงินกู้ยืมตามวงเงินดังกล่าวคงเหลือ เป็นจำนวนเงิน 180 ล้านบาท และ 200 ล้านบาท ตามลำดับ …/13 - 13 - - วงเงิน 150 ล้านบาท มีกำหนดชำระคืน 8 งวด ๆ ละ เท่า ๆ กันทุก 6 เดือน เริ่มตั้งแต่วันที่ 15 พฤษภาคม 2540 และมีอัตราดอกเบี้ย MLR+ร้อยละ 0.25 ต่อปี เงินกู้นี้ค้ำประกันโดยบริษัท เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2540 บริษัทย่อยดังกล่าวได้ติดต่อเจ้าหนี้เงินกู้ธนาคาร ขอผ่อนผันการจ่ายชำระ ส่วนของหนี้สินระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปีจำนวน 37,500,000 บาท โดยบริษัทย่อยดังกล่าว ได้นำที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างไปจดจำนองค้ำประกันไว้ วงเงินจำนอง 131,250,000 บาท และได้ รับหนังสือแจ้งจากเจ้าหนี้ดังกล่าว ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน 2540 ให้ได้รับการผ่อนผันการจ่ายชำระ ส่วนของหนี้ระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปีดังกล่าวข้างต้นแล้ว ซึ่งทำให้งวดสุดท้ายของการ จ่ายชำระเงินกู้ดังกล่าวเปลี่ยนจากเดิมเป็นปี 2544 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2541 และ 2540 บริษัทย่อยดังกล่าวมีเงินกู้ยืมตามวงเงินดังกล่าวคงเหลือเป็น จำนวนเงิน 131.25 ล้านบาท และ 150 ล้านบาท ตามลำดับ สัญญาเงินกู้ยืมระยะยาวทั้ง 2 ฉบับ ของบริษัทย่อยได้ระบุเงื่อนไขที่สำคัญ คือ - ผู้กู้จะไม่ทำการจำนอง จำนำทรัพย์สินของผู้กู้แก่เจ้าหนี้รายอื่น - การดำรงอัตราส่วนหนี้สินทั้งหมดต่อส่วนของผู้ถือหุ้นของผู้กู้ ดังนี้ - เงินกู้วงเงิน 320 ล้านบาทให้ดำรงอัตราส่วนดังกล่าวไว้ไม่เกิน 4:1 - เงินกู้วงเงิน 150 ล้านบาท ให้ดำรงอัตราส่วนดังกล่าวไว้ไม่เกิน 2:1 - เมื่อผู้กู้ขอประนอมหนี้ ขอแปลงหนี้ใหม่หรือขอผ่อนระยะเวลาชำระหนี้ต่อเจ้าหนี้อื่นใดให้แจ้ง รายละเอียดให้ผู้ให้กู้ทราบทันที - การจำหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สิน อันเป็นสาระสำคัญของบริษัทผู้กู้ ผู้กู้ต้องได้รับความยินยอมจาก ผู้ให้กู้เป็นหนังสือก่อน เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2540 บริษัทย่อยดังกล่าวได้ทำการจดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์ จำนวน 750 ล้านบาท คงเหลือทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2541 จำนวน 250 ล้านบาท ซึ่งการลดทุนของบริษัทดังกล่าว บริษัทได้แจ้งเป็นหนังสือแก่เจ้าหนี้เงินกู้ทั้งสองดังกล่าวแล้ว ซึ่ง เจ้าหนี้เงินกู้วงเงิน 320 ล้านบาท ได้มีหนังสือลงวันที่ 22 ธันวาคม 2540 ตอบกลับและยินยอมให้ บริษัทลดทุนได้ ส่วนเจ้าหนี้เงินกู้วงเงิน 150 ล้านบาท ได้มีหนังสือลงวันที่ 23 มีนาคม 2541 ตอบกลับยินยอมให้บริษัทลดทุน …/14 - 14 - ณ วันที่ 31 มีนาคม 2541 บริษัทย่อยไม่ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญาดังกล่าวข้างต้น ดังนี้ - บริษัทย่อยดังกล่าวได้นำเงินฝากธนาคารจำนวนหนึ่ง ไปเป็นหลักประกันสัญญาขายเหรียญกับ หน่วยงานราชการแห่งหนึ่งเพื่อให้ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันให้ และมีการนำที่ดินพร้อม สิ่ง ปลูกสร้างไปจดจำนอง เพื่อเป็นหลักประกันในการขอผ่อนผันการจ่ายชำระส่วนของหนี้สิน ระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปีกับเจ้าหนี้เงินกู้วงเงิน 150 ล้านบาท ดังกล่าวข้างต้น - สำหรับเจ้าหนี้เงินกู้วงเงิน 320 ล้านบาท ทางบริษัทย่อยดังกล่าวมิได้แจ้งเป็นหนังสือในกรณีนำ ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างของบริษัทย่อยดังกล่าว ไปจดจำนองต่อเจ้าหนี้เงินกู้วงเงิน 150 ล้านบาท - บริษัทย่อยดังกล่าวมีอัตราส่วนหนี้สินทั้งหมดต่อส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2541 เท่ากับ (3.29) : 1 ซึ่งไม่เป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญากู้ทั้งสองวงเงิน ดังกล่าวข้างต้น ในกรณีที่ผู้กู้ไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญา ผู้ให้กู้อาจจะคิดดอกเบี้ยเพิ่มหรือผู้ให้กู้อาจ จะแจ้งให้ผู้กู้ดำเนินการแก้ไขกรณีผิดสัญญา หากผู้กู้ยังมิได้แก้ไข ผู้ให้กู้มีสิทธิบอกเลิกสัญญาแล้ว เรียกเงินกู้ที่ค้างชำระคืนทั้งหมดได้ บริษัทกำลังดำเนินการเจรจากับธนาคารและสถาบันการเงินเพื่อ ขอผ่อนผันการชำระหนี้ของบริษัทย่อยออกไป หนี้สินของบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องได้แสดงเป็นหนี้สิน หมุนเวียนในงบดุลแล้ว 11.3 หนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากการค้ำประกันบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2541 ประกอบด้วย หนี้สินตามตั๋วสัญญาใช้เงิน 77,463,000 หนี้สินตามสัญญากู้ยืมร่วม 223,050,000 บาท 300,513,000 …/15 - 15 - 12. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น 12.1 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2541 และ 2540 บริษัทย่อยแห่งหนึ่งซึ่งทำธุรกิจเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์มี ภาระผูกพันตามสัญญาร่วมดำเนินงานโครงการนิคมอุตสาหกรรมผาแดง ดังนี้ ค่าดำเนินการให้ความสะดวกและบริการสนับสนุนต่อการดำเนินกิจการเป็นเงิน 567,252 บาท ต่อปี และเพิ่มขึ้นทุก ๆ 5 ปี ในอัตราร้อยละห้า ของอัตราในช่วงระยะเวลา 5 ปี ที่ผ่านมา โดยเริ่ม ตั้งแต่วันที่ 7 กันยายน 2535 รวมทั้งผลประโยชน์ตอบแทนต่อการใช้พื้นที่ที่ท่าเทียบเรือตามที่ กำหนดในสัญญา 12.2 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2541 และ 2540 บริษัทและบริษัทย่อยมีภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากการให้ ธนาคารค้ำประกันเป็นเงินประมาณ 130.38 ล้านบาท และบริษัทไม่สามารถหาข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2540 มาแสดงเปรียบเทียบได้ 12.3 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2541 และ 2540 บริษัทและบริษัทย่อยมีเลตเตอร์ออฟเครดิตที่ยังไม่ได้ใช้เป็น จำนวนเงินประมาณ 325.11 ล้านบาท และบริษัทไม่สามารถหาข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2540 มาแสดงเปรียบเทียบได้ 12.4 ในเดือนธันวาคม 2538 บริษัทได้รับหนังสือแจ้งการประเมินภาษีเงินได้นิติบุคคลจากกรม สรรพากร เป็นเงินค่าภาษีเงินได้นิติบุคคล เบี้ยปรับและเงินเพิ่มรวมทั้งหมดจำนวนประมาณ 31.72 ล้านบาท ซึ่งในเดือนกุมภาพันธ์ 2539 บริษัทได้ยื่นอุทธรณ์ให้ยกเลิกการประเมินภาษี เงินได้นิติบุคคล งดและลดเบี้ยปรับเงินเพิ่มดังกล่าว ณ วันที่ 31 มีนาคม 2541 ผลการยื่นอุทธรณ์ดังกล่าวยังไม่มีข้อยุติ …/16 - 16 - 13. สัญญาร่วมดำเนินงาน บริษัทย่อยแห่งหนึ่งซึ่งทำธุรกิจเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ได้ทำสัญญาร่วมดำเนินงานโครงการนิคม อุตสาหกรรมผาแดง กับการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ฉบับลงวันที่ 7 กันยายน 2535 สัญญา ดังกล่าวกำหนดให้บริษัทดำเนินการปรับปรุงและพัฒนาที่ดินของบริษัทย่อยเพื่อจัดตั้งเป็นนิคม อุตสาหกรรมผาแดง และโอนกรรมสิทธิ์ในอสังหาริมทรัพย์ในส่วนที่เป็นระบบสาธารณูปโภค ถนน และสิ่งอำนวยความสะดวก รวมส่วนควบคุมและอุปกรณ์ให้แก่การนิคมอุตสาหกรรมแห่ง ประเทศไทยโดยไม่คิดค่าตอบแทน ตลอดจนการยอมให้บริษัทย่อยโอนสิทธิการใช้ประโยชน์ใน พื้นที่ที่พัฒนา และท่าเทียบเรือ และหรืออาคารในที่ดินดังกล่าวให้แก่นิติบุคคลอื่นที่บริษัทย่อยหรือ บริษัท ถือหุ้นอย่างน้อย 30% ของทุนจดทะเบียน ในปี 2538 บริษัทย่อยได้ขายที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมผาแดง ให้กับนิติบุคคลอื่นสองราย ที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขดังกล่าวข้างต้น โดยมีผลขาดทุนจากการขายที่ดินจำนวนประมาณ 73.3 ล้านบาท ดังนั้นบริษัทย่อยจึงมีหนังสือลงวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2539 ถึงการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย เพื่อขอแก้ไขสัญญาร่วมดำเนินงานดังกล่าวกับการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยได้มีหนังสือลงวันที่ 6 ตุลาคม 2538 ถึงบริษัทย่อยแจ้งว่า คณะ กรรมการการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ได้มีมติเพื่อดำเนินการต่อไปคือการขอแก้ไขสัญญา ของบริษัทให้ดำเนินการได้ภายใต้หลักการกฎหมายในการแก้ไขสัญญาของรัฐ ทั้งนี้ให้การนิคม อุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย เรียกค่าชดเชยความเสียหายเป็นจำนวน 30% ของกำไรจากการที่ บริษัทย่อยขายที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมผาแดงให้กับนิติบุคคลอื่น เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2539 การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยได้มีหนังสือถึงบริษัทย่อยให้ บริษัทย่อยจ่ายค่าปรับจากการผิดสัญญาร่วมดำเนินงานโครงการนิคมอุตสาหกรรมผาแดงและสัญญา เรื่องการขายที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมผาแดง เป็นจำนวนเงิน 5,308,500 บาท โดยบริษัทย่อยได้จ่าย ชำระค่าปรับดังกล่าวแล้วในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2539 สำหรับค่าชดเชยความเสียหายจำนวน 30% ของกำไรจากการที่บริษัทย่อยขายที่ดินดังกล่าวนั้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2541 ยังไม่มีข้อยุติ อย่างไรก็ตามบริษัทมีผลขาดทุนจากการขายที่ดินดังกล่าวตามที่ กล่าวในวรรคที่สอง .../17 -17 | 14. ข้อผูกพันตามสัญญากับส่วนราชการ บริษัทมีข้อผูกพันบางประการตามสัญญาเกี่ยวกับการทำเหมืองและการก่อสร้างโรงถลุงแร่สังกะสีที่ทำ กับส่วนราชการ ซึ่งรวมถึงข้อกำหนดการจำหน่ายโลหะสังกะสีและโลหะผสมสังกะสี รวมทั้งข้อ กำหนดการจ่ายผลประโยชน์และเงินโบนัสพิเศษ 15. การดำเนินงานของบริษัทย่อยแห่งหนึ่ง สำหรับไตรมาสสิ้นสุดเพียงวันที่ 31 มีนาคม 2541 บริษัทย่อยแห่งหนึ่งมีผลขาดทุนสะสมเป็น จำนวนมากและมีผลขาดทุนเกินทุน จำนวน 529.86 ล้านบาท และบริษัทย่อยดังกล่าวได้ดำเนินการ เพื่อจัดหาเงินทุนดังต่อไปนี้ 15.1 เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2540 คณะกรรมการของบริษัทย่อยได้มีมติให้ฝ่ายจัดการดำเนินการวิเคราะห์ แผนการเพิ่มทุนเพื่อจะได้นำมาพิจารณาเรียกชำระเงินเพิ่มทุนจากผู้ถือหุ้นต่อไป 15.2 เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2540 บริษัทย่อยได้ทำสัญญากับบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินแห่งหนึ่งเพื่อ ให้บริษัทดังกล่าวดำเนินการศึกษาวิเคราะห์ฐานะทางการเงินของบริษัท และให้คำแนะนำและ เสนอแนะแผนการปรับโครงสร้างทางการเงินและการระดมทุน ซึ่งรวมถึงการกำหนดอัตราส่วน หนี้สินต่อทุนและโครงสร้างของเงินทุนที่เหมาะสม 15.3 เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2540 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยมีมติให้บริษัทย่อยลดทุน จดทะเบียนจากที่มีอยู่เดิมจำนวน 10 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท รวมเป็นทุน จดทะเบียน 1,000 ล้านบาท โดยลดทุนจดทะเบียนจากมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ลงร้อยละ 75 คงเหลือ มูลค่าหุ้นละ 25 บาท จำนวน 10 ล้านหุ้น รวมเป็นเงินทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 250 ล้านบาท และ เห็นชอบให้บริษัทย่อยทำการเพิ่มทุนใหม่อีก 16 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 25 บาท รวมเป็นเงินเพิ่ม ทุนใหม่ 400 ล้านบาท จากผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน ภายหลังการลดทุนจดทะเบียนมีผลตาม กฎหมายแล้ว 15.4 เมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2540 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยมีมติพิเศษให้บริษัทย่อยลด ทุนจดทะเบียนจากจำนวน 1,000 ล้านบาท เป็น 250 ล้านบาท และบริษัทย่อยได้นำมติพิเศษ ดังกล่าวไปจดทะเบียนกับสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทแล้วเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2540 …/18 -18 | 16.5 เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2540 บริษัทย่อยได้ทำการจดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์แล้วทำให้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2541 บริษัทย่อยดังกล่าวมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 250 ล้านบาท ในปี 2540 บริษัทย่อยประสบกับภาวะขาดทุนมากขึ้น เนื่องจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ทำให้สภาวะ เศรษฐกิจซบเซา จนมีผลกระทบต่อทุกฝ่ายรวมทั้งลูกค้าของบริษัทจึงส่งผลถึงบริษัท ซึ่งถ้าหาก จะดำเนินธุรกิจต่อไปภายใต้สภาวะเช่นนี้ บริษัทอาจต้องประสบกับการขาดทุนเพิ่มขึ้นเป็น จำนวนมาก จึงมีแผนการหยุดการผลิตของโรงงานและเลิกจ้างพนักงานตั้งแต่วันที่ 31 มกราคม 2541 และตั้งแต่เดือนมีนาคมเป็นต้นไป บริษัทได้หยุดการผลิตของโรงงานและเปลี่ยนแปลง โครงสร้างการดำเนินธุรกิจของบริษัทใหม่ตามแนวทางเลือกต่างๆ โดยเลือกแนวทางที่จะเกิด ประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นให้มากที่สุด