- 15 - 15. เงินกู้ยืมระยะยาว 15.1 เงินกู้ยืมระยะยาว ประกอบด้วย งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะของบริษัท ตามวิธีส่วนได้เสีย 2540 2539 2540 2539 เงินกู้ร่วมจากธนาคารและ สถาบันการเงินในประเทศ 2,677,622,271 1,950,850,456 2,411,372,271 1,635,850,456 เงินกู้ยืมจากสถาบัน การเงินต่างประเทศ 116,334,000 106,320,000 71,334,000 51,320,000 2,793,956,271 2,057,170,456 2,482,706,271 1,687,170,456 หัก ส่วนของหนี้ระยะยาวที่ ถึงกำหนดชำระภายใน หนึ่งปี (1,065,088,071) (717,565,726) (753,838,071) (347,565,726) บาท 1,728,868,200 1,339,604,730 1,728,868,200 1,339,604,730 15.1.1 เงินกู้ร่วมจากธนาคารและสถาบันการเงินในประเทศ บริษัทได้ทำสัญญากู้ร่วมจากธนาคารและสถาบันการเงินในประเทศโดยมีวงเงิน 2,000 ล้านบาท มีกำหนดชำระคืนทุก 6 เดือน เริ่มตั้งแต่วันที่ 5 มีนาคม 2539 ถึง วันที่ 5 กันยายน 2543 และมี อัตราดอกเบี้ย MLR+ร้อยละ 0.125 ต่อปี ซึ่งสัญญาเงินกู้ยืมระยะยาวได้ระบุเงื่อนไขที่สำคัญดังนี้ - ห้ามเข้าทำการค้ำประกันหรือกระทำการอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการค้ำประกันต่อบุคคลอื่น หรือ ต่อหนี้สินอื่นใด โดยมีภาระค้ำประกันหรือความรับผิดชอบในการกระทำดังกล่าวเป็น จำนวนรวมกันเกินกว่าจำนวนส่วนของผู้ถือหุ้นหักด้วยหนี้สินระยะยาว - ต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินทั้งหมดต่อส่วนของผู้ถือหุ้นของผู้กู้ไว้ไม่เกิน 2:1 .../16 - 16 - เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2536 บริษัททำสัญญาให้การสนับสนุนทางการเงิน เพื่อทำ ความตกลงสำหรับการกู้ยืมเงิน เป็นเงินดอลลาร์สหรัฐกับสถาบันการเงินแห่งหนึ่งซึ่งเป็น หนึ่งในเจ้าหนี้เงินกู้ร่วมตามสัญญาเงินกู้ร่วมข้างต้น โดยข้อตกลงดังกล่าวให้สิทธิผู้ให้กู้ เปลี่ยนสกุลเงินที่ตกลงให้กู้ยืมเฉพาะในส่วนของผู้ให้กู้ตามสัญญาเงินกู้ร่วมฉบับดังกล่าว ข้างต้นบางส่วนหรือ ทั้งหมดจากเงินบาทเป็นให้กู้ยืมเป็นเงินสกุลดอลลาร์สหรัฐ และถือ เป็นส่วนหนึ่งของเงินกู้ที่ผู้ให้กู้ให้กู้ยืมภายในวงเงินซึ่งผู้ให้กู้ตกลงให้กู้ยืมตามสัญญากู้ร่วม ดังกล่าวข้างต้น โดยอัตราดอกเบี้ยสำหรับเงินกู้ส่วนที่เป็นเงินตราต่างประเทศดังกล่าวเท่า กับ LIBOR+ ร้อยละ 2.25 ต่อปี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2540 และ 2539 บริษัทมีเงินกู้ยืมตามข้อตกลงตามสัญญาดังกล่าวใน วรรคก่อนเป็นจำนวนเงิน 3 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และ 5 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ตามลำดับ เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2537 บริษัทได้ทำสัญญาแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและอัตรา ดอกเบี้ยกับสถาบันการเงินในต่างประเทศ โดยเปลี่ยนเงินกู้จำนวน 1,758.86 ล้านบาท เป็น 69,796,031.75 ดอลลาร์สหรัฐ และเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ย MLR+ร้อยละ 0.125 ต่อปี เป็น อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 10.625 ต่อปี สัญญานี้ครบกำหนดเมื่อสัญญาเงินกู้ดังกล่าวใน วรรคที่หนึ่งครบกำหนด บริษัทมีอัตราส่วนหนี้สินทั้งหมดต่อส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2540 เท่ากับ 3.92 : 1 ซึ่งไม่เป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญากู้ ในกรณีที่ผู้กู้ไม่ปฎิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญา ผู้ให้กู้มีสิทธิบอกเลิกสัญญาแล้ว เรียกเงินกู้ที่ค้างชำระคืนทั้งหมดได้ บริษัทกำลังดำเนินการเจรจากับธนาคารและสถาบัน การเงิน เพื่อขอผ่อนผันการชำระหนี้ต่อไปจึงยังคงแสดงหนี้สินดังกล่าวเป็นหนี้สิน ระยะยาวตามเงื่อนไขการชำระของสัญญากู้ 15.1.2 เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินต่างประเทศ บริษัทได้ทำสัญญาการกู้เงินจากสถาบันการเงินต่างประเทศ มีวงเงิน 2,500,000 ดอลลาร์ สหรัฐ อัตราดอกเบี้ย LIBOR+ร้อยละ 2 ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยทุก 6 เดือน ตั้งแต่ พ.ศ. 2539-2543 ซึ่งสัญญาเงินกู้ยืมได้ระบุเงื่อนไขบางประการรวมทั้งการดำรงอัตราส่วนหนี้สิน ทั้งหมดต่อส่วนของผู้ถือหุ้นของผู้กู้ไว้ไม่เกิน 2:1 .../17 - 17 - 15.2 เงินกู้ยืมระยะยาวของบริษัทย่อยแห่งหนึ่ง เงินกู้ยืมระยะยาวส่วนหนึ่งเป็นเงินกู้ยืมจากธนาคารต่างประเทศในวงเงิน 20 ล้านดอลลาร์สหรัฐ มีกำหนดชำระคืน 6 งวด ๆ ละ เท่า ๆ กัน ทุก 6 เดือน เริ่มตั้งแต่วันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2537 และมี อัตราดอกเบี้ย SIBOR+ร้อยละ 0.75 ต่อปี เงินกู้นี้ค้ำประกันโดยบริษัทในประเทศ และบริษัทต่าง ประเทศซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท บริษัทย่อยได้จ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมดังกล่าวครบแล้วในเดือน สิงหาคม 2539 บริษัทย่อยแห่งหนึ่งได้ทำสัญญาเงินกู้ร่วมกับธนาคารและสถาบันการเงินในประเทศ โดยมี วงเงิน 320 ล้านบาท และกับธนาคารในประเทศโดยมีวงเงิน 150 ล้านบาท - วงเงิน 320 ล้านบาท มีกำหนดชำระคืน 16 งวดๆ ละ เท่าๆ กันทุก 6 เดือน เริ่มตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2536 และมีอัตราดอกเบี้ย MLR ต่อปี เงินกู้นี้ค้ำประกันโดยบริษัทและบริษัทต่าง ประเทศซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยดังกล่าว เมื่อปลายปี 2538 บริษัทย่อยดังกล่าวได้ติดต่อเจ้าหนี้เงินกู้ธนาคารและสถาบันการเงินใน ประเทศ ขอผ่อนผันการจ่ายชำระส่วนของหนี้ระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปีจำนวน 40 ล้านบาท และได้รับหนังสือแจ้งจากเจ้าหนี้ดังกล่าวลงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2539 ให้ได้รับ การผ่อนผันการจ่ายชำระส่วนของหนี้สินระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปีดังกล่าวข้างต้น แล้ว ซึ่งทำให้งวดสุดท้ายของการจ่ายชำระเงินกู้ ดังกล่าวเปลี่ยนจากเดิมเป็นปี 2545 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2540 และ 2539 บริษัทย่อยดังกล่าวมีเงินกู้ยืมตามวงเงินดังกล่าวคงเหลือ เป็นจำนวนเงิน 180 ล้านบาท และ 220 ล้านบาท ตามลำดับ - วงเงิน 150 ล้านบาท มีกำหนดชำระคืน 8 งวด ๆ ละ เท่า ๆ กันทุก 6 เดือน เริ่มตั้งแต่วันที่ 15 พฤษภาคม 2540 และมีอัตราดอกเบี้ย MLR+ร้อยละ 0.25 ต่อปี เงินกู้นี้ค้ำประกันโดยบริษัท เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2540 บริษัทย่อยดังกล่าวได้ติดต่อเจ้าหนี้เงินกู้ธนาคาร ขอผ่อนผันการจ่าย ชำระส่วนของหนี้สินระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปีจำนวน 37,500,000 บาท โดย บริษัทย่อยดังกล่าวได้นำที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างไปจดจำนองค้ำประกันไว้ วงเงินจำนอง 131,250,000 บาท และได้รับหนังสือแจ้งจากเจ้าหนี้ดังกล่าว ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน 2540 ให้ได้รับการผ่อนผันการจ่ายชำระส่วนของหนี้ระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปีดังกล่าว ข้างต้นแล้ว ซึ่งทำให้งวดสุดท้ายของการจ่ายชำระเงินกู้ดังกล่าวเปลี่ยนจากเดิมเป็นปี 2544 .../18 - 18 - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2540 และ 2539 บริษัทย่อยดังกล่าวมีเงินกู้ยืมตามวงเงินดังกล่าวคงเหลือเป็น จำนวนเงิน 131.25 ล้านบาท และ 150 ล้านบาท ตามลำดับ สัญญาเงินกู้ยืมระยะยาวทั้ง 2 ฉบับ ของบริษัทย่อยได้ระบุเงื่อนไขที่สำคัญ คือ - ผู้กู้จะไม่ทำการจำนอง จำนำทรัพย์สินของผู้กู้แก่เจ้าหนี้รายอื่น - การดำรงอัตราส่วนหนี้สินทั้งหมดต่อส่วนของผู้ถือหุ้นของผู้กู้ ดังนี้ - เงินกู้วงเงิน 320 ล้านบาทให้ดำรงอัตราส่วนดังกล่าวไว้ไม่เกิน 4:1 - เงินกู้วงเงิน 150 ล้านบาท ให้ดำรงอัตราส่วนดังกล่าวไว้ไม่เกิน 2:1 - เมื่อผู้กู้ขอประนอมหนี้ ขอแปลงหนี้ใหม่หรือขอผ่อนระยะเวลาชำระหนี้ต่อเจ้าหนี้อื่นใดให้แจ้ง รายละเอียดให้ผู้ให้กู้ทราบทันที - การลดทุนบริษัทผู้กู้ หรือจำหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สิน อันเป็นสาระสำคัญของบริษัทผู้กู้ ผู้กู้ต้องได้ รับความยินยอมจากผู้ให้กู้เป็นหนังสือก่อน เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2540 บริษัทย่อยดังกล่าวได้ทำการจดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์ จำนวน 750 ล้านบาท คงเหลือทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2540 จำนวน 250 ล้านบาท ซึ่งการลดทุนของบริษัทดังกล่าว บริษัทได้แจ้งเป็นหนังสือแก่เจ้าหนี้เงินกู้ทั้งสองดังกล่าวแล้ว ซึ่ง เจ้าหนี้เงินกู้วงเงิน 320 ล้านบาท ได้มีหนังสือลงวันที่ 22 ธันวาคม 2540 ตอบกลับและยินยอมให้ บริษัทลดทุนได้ ส่วนเจ้าหนี้เงินกู้วงเงิน 150 ล้านบาท ไม่มีหนังสือตอบกลับเกี่ยวกับการลดทุนใน ครั้งนี้ ทำให้บริษัทย่อยผิดสัญญาในการลดทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2540 บริษัทย่อยไม่ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญาดังกล่าวข้างต้น ดังนี้ - บริษัทย่อยดังกล่าวได้นำเงินฝากธนาคารจำนวนหนึ่ง ไปเป็นหลักประกันสัญญาขายเหรียญกับ หน่วยงานราชการแห่งหนึ่งเพื่อให้ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันให้ และมีการนำที่ดินพร้อมสิ่ง ปลูกสร้างไปจดจำนอง เพื่อเป็นหลักประกันในการขอผ่อนผันการจ่ายชำระส่วนของหนี้สินระยะ ยาวที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปีกับเจ้าหนี้เงินกู้วงเงิน 150 ล้านบาท ดังกล่าวข้างต้น .../19 - 19 - - สำหรับเจ้าหนี้เงินกู้วงเงิน 320 ล้านบาท ทางบริษัทย่อยดังกล่าวมิได้แจ้งเป็นหนังสือในกรณีนำ ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างของบริษัทย่อยดังกล่าว ไปจดจำนองต่อเจ้าหนี้เงินกู้วงเงิน 150 ล้านบาท - บริษัทย่อยดังกล่าวมีอัตราส่วนหนี้สินทั้งหมดต่อส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2540 เท่ากับ (3.29) : 1 ซึ่งไม่เป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญากู้ทั้งสองวงเงิน ดังกล่าวข้างต้น ในกรณีที่ผู้กู้ไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญา ผู้ให้กู้อาจจะคิดดอกเบี้ยเพิ่มหรือผู้ให้กู้อาจ จะแจ้งให้ผู้กู้ดำเนินการแก้ไขกรณีผิดสัญญา หากผู้กู้ยังมิได้แก้ไข ผู้ให้กู้มีสิทธิบอกเลิกสัญญาแล้ว เรียกเงินกู้ที่ค้างชำระคืนทั้งหมดได้ บริษัทกำลังดำเนินการเจรจากับธนาคารและสถาบันการเงินเพื่อ ขอผ่อนผันการชำระหนี้ของบริษัทย่อยออกไป หนี้สินของบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องได้แสดงเป็นหนี้สิน หมุนเวียนในงบดุลแล้ว 15.3 หนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากการค้ำประกันบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2540 ประกอบด้วย หนี้สินตามตั๋วสัญญาใช้เงิน 62,000,000 หนี้สินตามสัญญากู้ยืมร่วม 223,050,000 บาท 285,050,000 16. ทุนเรือนหุ้น เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2539 ผู้ถือหุ้นมีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 1,040 ล้านบาท เป็น 2,260 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 122 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10.00 บาท ซึ่งบริษัทได้นำมติ ดังกล่าวไปจดทะเบียนกับกรมทะเบียนการค้าแล้ว เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2539 ตามมติดังกล่าวกำหนด ให้ดำเนินการจัดสรร และเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน ดังนี้ 1. เสนอขายหุ้นสามัญจำนวน 52 ล้านหุ้น แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ใน ราคาหุ้นละ 10 บาท โดยกำหนดวันจองซื้อและชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนระหว่างวันที่ 15-19 กรกฎาคม 2539 2. เสนอขายหุ้นสามัญจำนวน 70 ล้านหุ้น ให้แก่ผู้ลงทุนตามที่กำหนดในมติดังกล่าวโดย กรรมการผู้จัดการมีอำนาจที่จะกำหนดราคาและเงื่อนไขในการเสนอขายตามความเหมาะสมต่อไป .../20 - 20 - ในปี 2539 บริษัทได้รับชำระค่าหุ้นที่ขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมบางส่วนเป็นเงินจำนวน 403,695,580 บาท จากจำนวนหุ้นสามัญ 40,369,558 หุ้น ราคาหุ้นละ 10 บาท และบริษัทได้ดำเนินการ จดทะเบียนเป็นทุนชำระแล้ว รวมเป็น 1,443,695,580 บาท เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2539 เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2539 ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารมีมติให้นำหุ้นส่วนที่เหลือจำนวน 11,630,442 หุ้น ที่เหลือจากการขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมไปรวมกับส่วนที่จะเสนอขายแก่ผู้ลงทุนโดย เฉพาะเจาะจง จำนวน 70 ล้านหุ้นต่อไป 17. ขาดทุนจากการใช้ระบบการแลกเปลี่ยนเงินตราแบบลอยตัว สำหรับปีสิ้นสุดเพียงวันที่ 31 ธันวาคม 2540 ผลขาดทุนจากการใช้ระบบการแลกเปลี่ยนเงินตราแบบ ลอยตัว ซึ่งคำนวณจากการแปลงค่าสินทรัพย์และหนี้สินที่เป็นเงินตราต่างประเทศให้เป็นเงินบาทตาม วิธีการที่กล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 3.8 และแสดงเป็นรายการพิเศษในงบกำไรขาดทุน รวมและงบกำไรขาดทุนเฉพาะของบริษัทตามวิธีส่วนได้เสียมีจำนวนประมาณ 2,314 ล้านบาท และ 1,833 ล้านบาท ตามลำดับ 18. กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทและบริษัทย่อยแห่งหนึ่งได้จัดตั้งกองทุนเงินสะสมพนักงานสำหรับพนักงานของบริษัทที่สมัคร เป็นสมาชิกของกองทุน โดยหักจากเงินเดือนของพนักงานส่วนหนึ่งและบริษัทจ่ายสมทบให้อีกส่วน หนึ่ง บริษัทได้แต่งตั้งผู้จัดการกองทุนเพื่อบริหารกองทุนดังกล่าวตามกฎเกณฑ์และข้อกำหนดพระราช บัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 และในปี 2540 บริษัทย่อยแห่งหนึ่งได้ปิดกองทุนสำรอง เลี้ยงชีพสำหรับพนักงานแล้ว 19. สำรองตามกฎหมาย ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทจะต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุน สำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่า ทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน สำหรับบริษัทย่อยตามประมวล กฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ทุกคราวที่จ่ายเงินปันผล บริษัทต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อย 1 ใน 20 ส่วน ของจำนวนผลกำไรซึ่งบริษัทได้รับจากกิจการจนกว่าทุนสำรองนั้นจะมีจำนวนถึง 1 ใน 10 ของจำนวนทุนของบริษัท ทุนสำรองนี้จะมาจัดสรรปันผลไม่ได้จนกว่าจะเลิกกิจการ .../21 - 21 - 20. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น 20.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2540 และ 2539 บริษัทย่อยแห่งหนึ่งซึ่งทำธุรกิจเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์มี ภาระผูกพันตามสัญญาร่วมดำเนินงานโครงการนิคมอุตสาหกรรมผาแดง ดังนี้ ค่าดำเนินการให้ความสะดวกและบริการสนับสนุนต่อการดำเนินกิจการเป็นเงิน 540,240 บาท ต่อปี และเพิ่มขึ้นทุก ๆ 5 ปี ในอัตราร้อยละห้า ของอัตราในช่วงระยะเวลา 5 ปี ที่ผ่านมา โดยเริ่ม ตั้งแต่วันที่ 7 กันยายน 2535 รวมทั้งผลประโยชน์ตอบแทนต่อการใช้พื้นที่ที่ท่าเทียบเรือตามที่ กำหนดในสัญญา 20.2 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2540 และ 2539 บริษัทและบริษัทย่อยมีภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากการให้ ธนาคารค้ำประกันเป็นเงินประมาณ 101.03 ล้านบาท และ 241 ล้านบาทตามลำดับ 20.3 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2540 และ 2539 บริษัทและบริษัทย่อยมีเลตเตอร์ออฟเครดิตที่ยังไม่ได้ใช้ เป็นจำนวนเงินประมาณ 126.6 ล้านบาท และ 82 ล้านบาท ตามลำดับ 20.4 ในเดือนพฤศจิกายน 2538 บริษัทได้ทำบันทึกความเข้าใจกับบริษัทต่างประเทศแห่งหนึ่ง โดยมี สาระสำคัญเกี่ยวกับการที่บริษัทจะลงทุนซื้อหุ้นในบริษัทดังกล่าวเป็นจำนวนประมาณ 400 ล้านบาท รวมทั้งการที่บริษัทและบริษัทดังกล่าวจะทำสัญญาซื้อขายแร่ระยะยาว จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2539 บริษัทได้ลงทุนซื้อหุ้นในบริษัทดังกล่าวแล้วเป็นจำนวนเงินประมาณ 205 ล้านบาท ซึ่งบริษัทได้ขายเงินลงทุนดังกล่าวทั้งจำนวนแล้วในเดือนมิถุนายน 2540 20.5 ในเดือนธันวาคม 2538 บริษัทได้รับหนังสือแจ้งการประเมินภาษีเงินได้นิติบุคคลจากกรม สรรพากร เป็นเงินค่าภาษีเงินได้นิติบุคคล เบี้ยปรับและเงินเพิ่มรวมทั้งหมดจำนวนประมาณ 31.72 ล้านบาท ซึ่งในเดือนกุมภาพันธ์ 2539 บริษัทได้ยื่นอุทธรณ์ให้ยกเลิกการประเมินภาษี เงินได้นิติบุคคล งดและลดเบี้ยปรับเงินเพิ่มดังกล่าว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2540 ผลการยื่นอุทธรณ์ดังกล่าวยังไม่มีข้อยุติ .../22 - 22 - 21. สัญญาร่วมดำเนินงาน บริษัทย่อยแห่งหนึ่งซึ่งทำธุรกิจเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ได้ทำสัญญาร่วมดำเนินงานโครงการนิคม อุตสาหกรรมผาแดง กับการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ฉบับลงวันที่ 7 กันยายน 2535 สัญญา ดังกล่าวกำหนดให้บริษัทดำเนินการปรับปรุงและพัฒนาที่ดินของบริษัทย่อยเพื่อจัดตั้งเป็นนิคม อุตสาหกรรมผาแดง และโอนกรรมสิทธิ์ในอสังหาริมทรัพย์ในส่วนที่เป็นระบบสาธารณูปโภค ถนน และสิ่งอำนวยความสะดวก รวมส่วนควบคุมและอุปกรณ์ให้แก่การนิคมอุตสาหกรรมแห่ง ประเทศไทยโดยไม่คิดค่าตอบแทน ตลอดจนการยอมให้บริษัทย่อยโอนสิทธิการใช้ประโยชน์ใน พื้นที่ที่พัฒนา และท่าเทียบเรือ และหรืออาคารในที่ดินดังกล่าวให้แก่นิติบุคคลอื่นที่บริษัทย่อยหรือ บริษัท ถือหุ้นอย่างน้อย 30% ของทุนจดทะเบียน ในปี 2538 บริษัทย่อยได้ขายที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมผาแดง ให้กับนิติบุคคลอื่นสองราย ที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขดังกล่าวข้างต้น โดยมีผลขาดทุนจากการขายที่ดินจำนวนประมาณ 73.3 ล้านบาท ดังนั้นบริษัทย่อยจึงมีหนังสือลงวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2539 ถึงการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย เพื่อขอแก้ไขสัญญาร่วมดำเนินงานดังกล่าวกับการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยได้มีหนังสือลงวันที่ 6 ตุลาคม 2538 ถึงบริษัทย่อยแจ้งว่า คณะ กรรมการการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ได้มีมติเพื่อดำเนินการต่อไปคือการขอแก้ไขสัญญา ของบริษัทให้ดำเนินการได้ภายใต้หลักการกฎหมายในการแก้ไขสัญญาของรัฐ ทั้งนี้ให้การนิคม อุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย เรียกค่าชดเชยความเสียหายเป็นจำนวน 30% ของกำไรจากการที่ บริษัทย่อยขายที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมผาแดงให้กับนิติบุคคลอื่น เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2539 การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยได้มีหนังสือถึงบริษัทย่อยให้ บริษัทย่อยจ่ายค่าปรับจากการผิดสัญญาร่วมดำเนินงานโครงการนิคมอุตสาหกรรมผาแดงและสัญญา เรื่องการขายที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมผาแดง เป็นจำนวนเงิน 5,308,500 บาท โดยบริษัทย่อยได้จ่าย ชำระค่าปรับดังกล่าวแล้วในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2539 สำหรับค่าชดเชยความเสียหายจำนวน 30% ของกำไรจากการที่บริษัทย่อยขายที่ดินดังกล่าวนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2540 ยังไม่มีข้อยุติ .../23 - 23 - 22. ข้อผูกพันตามสัญญากับส่วนราชการ บริษัทมีข้อผูกพันบางประการตามสัญญาเกี่ยวกับการทำเหมืองและการก่อสร้างโรงถลุงแร่สังกะสีที่ทำ กับส่วนราชการ ซึ่งรวมถึงข้อกำหนดการจำหน่ายโลหะสังกะสีและโลหะผสมสังกะสี รวมทั้งข้อ กำหนดการจ่ายผลประโยชน์และเงินโบนัสพิเศษ 23. สิทธิและหน้าที่ในการรับการส่งเสริมการลงทุน 23.1 บริษัทได้รับสิทธิประโยชน์บางประการในฐานะผู้ได้รับการส่งเสริมการลงทุนตามพระราช บัญญัติส่งเสริมการลงทุน พ.ศ. 2520 ซึ่งรวมถึงการยกเว้นอากรขาเข้าและภาษีการค้าสำหรับ เครื่องจักรและอุปกรณ์ต่างๆ บางอย่างที่นำเข้ามาเพื่อใช้เกี่ยวกับการผลิต และการยกเว้นภาษีเงิน ได้นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิประจำปีสำหรับการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์แต่ละชนิด ดังต่อ ไปนี้ บัตรส่งเสริมการลงทุนเลขที่ 1178/สอ./2532 ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับกำไร สุทธิเป็นเวลาห้าปีแต่ไม่เกินเดือนมกราคม พ.ศ. 2536 นอกจากนี้บริษัทยังได้รับอนุญาตให้ได้รับ ลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิ ที่ได้รับจากการลงทุนในอัตราร้อยละ 50 ของ อัตราปกติมีกำหนด 5 ปี นับจากวันที่พ้นกำหนด ระยะเวลาที่ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลดัง กล่าว บัตรส่งเสริมการลงทุนเลขที่ 1575/2539 ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไร สุทธิที่ได้จากการประกอบกิจการที่ได้รับการ ส่งเสริมมีกำหนดเวลาแปดปี นับแต่วันที่เริ่มมี รายได้จากการประกอบกิจการ นอกจากนี้บริษัท ยังได้รับอนุญาตให้ได้รับลดหย่อนภาษีเงินได้ นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิที่ได้รับจากการลง ทุนในอัตราร้อยละ 50 ของอัตราปกติมีกำหนด 5 ปี นับจากวันที่พ้นกำหนดระยะเวลาที่ได้รับยก เว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลดังกล่าว .../24 - 24 - การสำรวจแร่ (ที่จังหวัดแพร่และจังหวัดตาก) บัตรส่งเสริมการลงทุนเลขที่ 1422/2537 ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไร สุทธิที่ได้จากการประกอบกิจการมีกำหนด เวลาแปดปี นับแต่วันที่เริ่มมีรายได้จากการ ประกอบกิจการ นอกจากนี้บริษัทยังได้รับลด หย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิที่ ได้รับการลงทุนในอัตราร้อยละ 50 ของอัตรา ปกติมีกำหนด 5 ปี นับจากวันที่พ้นกำหนด ระยะเวลาที่ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล ดังกล่าว แร่แคลไซน์และกรดกำมะถัน บัตรส่งเสริมการลงทุนเลขที่ 1185/2536 ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับ กำไรสุทธิเป็นเวลาแปดปี นับตั้งแต่เดือน พฤษภาคม พ.ศ. 2538 นอกจากนี้บริษัทยังได้ รับอนุญาตให้ได้รับลดหย่อนภาษีเงินได้ นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิที่ได้รับจากการลง ทุนในอัตราร้อยละ 50 ของอัตราปกติมี กำหนด 5 ปี นับจากวันที่พ้นกำหนดระยะเวลา ที่ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลดังกล่าว ผู้ถือหุ้นของบริษัทจักได้รับประโยชน์จากการได้รับยกเว้นภาษีเงินได้สำหรับเงินปันผล ซึ่งจะได้ รับจากบริษัทตลอดระยะเวลาที่บริษัทได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลอีกประการหนึ่งด้วย บริษัทจึงต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่กำหนดไว้ในบัตรส่งเสริมการลงทุน .../25 - 25 - 23.2 บริษัท เซาท์ อีส เอเซีย เมทัลส์ จำกัด ได้รับการส่งเสริมการลงทุนตามพระราชบัญญัติส่งเสริม การลงทุน พ.ศ. 2520 ในกิจการแปรรูปหรือแปรสภาพโลหะ และผลิตผลิตภัณฑ์เคมี ในวันที่ 25 ตุลาคม 2536 บริษัทได้รับการแก้ไขการส่งเสริมการลงทุน ตามพระราชบัญญัติ ส่งเสริมการลงทุน พ.ศ.2520 จากกิจการแปรรูป หรือแปรสภาพโลหะและผลิตภัณฑ์เคมีมาเป็น กิจการถลุงแร่และการผลิตเคมีภัณฑ์ขั้นอุตสาหกรรมมูลฐาน โดยให้ได้รับสิทธิประโยชน์ใหม่ ดังนี้ - ได้รับยกเว้นอากรขาเข้าสำหรับเครื่องจักร - ได้รับลดหย่อนอากรขาเข้าร้อยละ 75 ของอัตราปกติสำหรับวัตถุดิบ หรือวัสดุจำเป็นที่นำเข้า มาใช้ในการผลิตเพื่อจำหน่ายในประเทศครั้งละ 1 ปี รวมแล้วไม่เกิน 5 ปี นับแต่วันนำเข้า ครั้งแรก - ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับกำไรสุทธิที่ได้จากการประกอบกิจการที่ได้รับการ ส่งเสริมมีกำหนดเวลา 8 ปี นับแต่วันที่เริ่มมีรายได้จากการประกอบกิจการนั้น และหลังจาก นั้นให้ได้รับลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับกำไรสุทธิที่ได้รับจากการลงทุนในอัตรา ร้อยละ 50 ของอัตราปกติมีกำหนด 5 ปี - ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับยกเว้นไม่ต้องนำเงินปันผลจากบริษัทไปรวมคำนวณเพื่อเสียภาษี เงินได้ตลอดระยะเวลาที่บริษัทได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล เมื่อวันที่ 5 มิถุนายน 2538 บริษัทย่อยดังกล่าวได้ทำหนังสือถึงคณะกรรมการส่งเสริมการ ลงทุน ขอยกเลิกการขอรับการส่งเสริมในกิจการผลิตปุ๋ยแอมโมเนียมซัลเฟต ส่วนในกิจการถลุงแร่อยู่ ระหว่างดำเนินงานการขอยกเลิกการขอรับการส่งเสริม ต่อมาเมื่อวันที่ 10 เมษายน 2539 บริษัท ได้ทำหนังสือเพื่อขอยกเลิกการขอรับการส่งเสริมในกิจการถลุงแร่ดังกล่าว เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2539 บริษัทย่อยดังกล่าวถูกเพิกถอนสิทธิและประโยชน์ทั้งหมดที่ได้รับ จากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน ตามคำสั่งที่ พ.40/2539 .../26 - 26 - 23.3 บริษัท ผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด ได้รับสิทธิประโยชน์บางประการในฐานะผู้ได้รับการ ส่งเสริมการลงทุน ตามพระราชบัญญัติส่งเสริมการลงทุน พ.ศ.2520 ซึ่งรวมถึงการยกเว้นอากร ขาเข้าและภาษีการค้าสำหรับเครื่องจักรและอุปกรณ์ต่างๆ บางอย่างที่นำเข้ามาเพื่อใช้เกี่ยวกับการ ผลิต และการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิเป็นเวลา 6 ปี นับแต่วันที่เริ่มมีรายได้ จากการประกอบกิจการ รวมทั้งได้รับลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิในอัตรา ร้อยละห้าสิบของอัตราปกติมีกำหนดเวลา 5 ปี นับจากพ้นกำหนดเวลาดังกล่าวข้างต้น ผู้ถือหุ้นของบริษัทจักได้รับประโยชน์จากการได้รับยกเว้นภาษีเงินได้สำหรับเงินปันผลซึ่งจะได้ รับจากบริษัทตลอดระยะเวลาที่บริษัทได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลอีกประการหนึ่งด้วย บริษัทจึงต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่กำหนดไว้ในบัตรส่งเสริมการลงทุน 24. การดำเนินงานของบริษัทย่อยแห่งหนึ่ง สำหรับปีสิ้นสุดเพียงวันที่ 31 ธันวาคม 2540 บริษัทย่อยแห่งหนึ่งมีผลขาดทุนสะสมเป็นจำนวนมาก และมีผลขาดทุนเกินทุน จำนวน 633.42 ล้านบาท และบริษัทย่อยดังกล่าวได้ดำเนินการเพื่อจัดหาเงิน ทุนดังต่อไปนี้ 24.1 เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2540 คณะกรรมการของบริษัทย่อยได้มีมติให้ฝ่ายจัดการดำเนินการวิเคราะห์ แผนการเพิ่มทุนเพื่อจะได้นำมาพิจารณาเรียกชำระเงินเพิ่มทุนจากผู้ถือหุ้นต่อไป 24.2 เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2540 บริษัทย่อยได้ทำสัญญากับบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินแห่งหนึ่งเพื่อ ให้บริษัทดังกล่าวดำเนินการศึกษาวิเคราะห์ฐานะทางการเงินของบริษัท และให้คำแนะนำและ เสนอแนะแผนการปรับโครงสร้างทางการเงินและการระดมทุน ซึ่งรวมถึงการกำหนดอัตราส่วน หนี้สินต่อทุนและโครงสร้างของเงินทุนที่เหมาะสม .../27 - 27 - 24.3 เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2540 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยมีมติให้บริษัทย่อยลดทุน จดทะเบียนจากที่มีอยู่เดิมจำนวน 10 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท รวมเป็นทุน จดทะเบียน 1,000 ล้านบาท โดยลดทุนจดทะเบียนจากมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ลงร้อยละ 75 คงเหลือ มูลค่าหุ้นละ 25 บาท จำนวน 10 ล้านหุ้น รวมเป็นเงินทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 250 ล้านบาท และ เห็นชอบให้บริษัทย่อยทำการเพิ่มทุนใหม่อีก 16 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 25 บาท รวมเป็นเงินเพิ่ม ทุนใหม่ 400 ล้านบาท จากผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน ภายหลังการลดทุนจดทะเบียนมีผลตาม กฎหมายแล้ว 24.4 เมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2540 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยมีมติพิเศษให้บริษัทย่อยลด ทุนจดทะเบียนจากจำนวน 1,000 ล้านบาท เป็น 250 ล้านบาท และบริษัทย่อยได้นำมติพิเศษ ดังกล่าวไปจดทะเบียนกับสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทแล้วเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2540 24.5 เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2540 บริษัทย่อยได้ทำการจดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์แล้วทำ ให้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2540 บริษัทย่อยดังกล่าวมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 250 ล้านบาท ในปี 2540 บริษัทย่อยประสบกับภาวะขาดทุนมากขึ้น เนื่องจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ทำให้สภาวะ เศรษฐกิจซบเซา จนมีผลกระทบต่อทุกฝ่ายรวมทั้งลูกค้าของบริษัทจึงส่งผลถึงบริษัท ซึ่งถ้าหาก จะดำเนินธุรกิจต่อไปภายใต้สภาวะเช่นนี้ บริษัทอาจต้องประสบกับการขาดทุนเพิ่มขึ้นเป็น จำนวนมาก จึงมีแผนการหยุดการผลิตของโรงงานและเลิกจ้างพนักงานตั้งแต่วันที่ 31 มกราคม 2541 เป็นต้นไป และเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการดำเนินธุรกิจของบริษัทใหม่ตามแนวทางเลือก ต่างๆ โดยเลือกแนวทางที่จะเกิดประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นให้มากที่สุด 25. เหตุการณ์ภายหลังวันสิ้นงวด บริษัทได้ทำสัญญา Termination Agreement ลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2541 กับสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง เพื่อยกเลิกสัญญาแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศที่บริษัทเคยทำกับสถาบันการเงินแห่งนั้น บริษัทมีข้อผูกพันที่ต้องจ่ายเงินจำนวนประมาณ 24.975 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ในวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2541 ตามสัญญาดังกล่าว (ดูหมายเหตุข้อ 15)