- 4 - 5. เงินลงทุนระยะสั้น ณ วันที่ 30 กันยายน 2540 เงินฝากสถาบันการเงินของบริษัทจำนวน 50 ล้านบาท นำไปค้ำประกันวงเงิน L/C กับธนาคารแห่งหนึ่งในการนำเข้าแร่จากต่างประเทศมูลค่า 200 ล้านบาท 6. เงินลงทุน เงินลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน และบริษัทอื่นประกอบด้วย 6.1 บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน หน่วย : พันบาท ถือหุ้น 30 กันยายน 2540 30 กันยายนย 2539 ร้อยละ บริษัท ผาแดง พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด 100.00 344,840 286,500 บริษัท ภูเทพ จำกัด 100.00 241,993 179,956 บริษัท ผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด 61.98 62,832 132,674 บริษัท ผาแดง อินดัสทรี (ประเทศลาว) จำกัด 100.00 5,000 5,000 บริษัท ผาแดงอินเตอร์เนชั่นแนล ไมนิ่ง จำกัด 100.00 100 100 บริษัท ศิลาเอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด 55.00 8,805 - บริษัท ผาแดงสยามอุตสาหกรรม จำกัด 50.00 1,441 1,400 รวม บาท 665,011 605,630 6.2 บริษัทอื่น ถือหุ้น 30 กันยายน 2540 30 กันยายน 2539 ร้อยละ บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) 3.49 125,737 125,737 บริษัท ร่วมทุนโปแตชอาเซียน จำกัด 14.08 10,010 10,010 บริษัท ศรีราชา พลังงานไฟฟ้า จำกัด 10.00 10 10 WESTERN METALS LTD. 8.87 - 203,280 ASIA INVESTMENT (1995) CO.,LTD. 20.00 1,018 - MILLENNIUM GOLD CORPORATION 10.11 4,442 - รวม บาท 141,217 339,037 …/5 - 5 - 6.3 สำหรับไตรมาสและสำหรับงวดเก้าเดือนสิ้นสุดเพียงวันที่ 30 กันยายน 2540 และ 2539 ส่วนได้เสียในกำไร (ขาดทุน) สุทธิที่ยังไม่ได้แบ่งของบริษัทย่อยแห่งหนึ่งและบริษัทร่วมที่นำมา รวมในงบการเงินตามวิธีส่วนได้เสีย คำนวณจากงบการเงินระหว่างกาลประจำไตรมาส และประจำงวดเก้าเดือนที่ยังไม่ได้สอบทาน เมื่อคิดเป็นร้อยละของขาดทุนสุทธิของบริษัทแล้ว มีดังต่อไปนี้ อัตราการ ร้อยละของขาดทุนสุทธิ ถือหุ้นร้อยละ ประจำไตรมาสสิ้นสุด ประจำงวดเก้าเดือนสิ้นสุด เพียงวันที่ 30 กันยายน เพียงวันที่ 30 กันยายน 2540 2539 2540 2539 2540 2539 บริษัทย่อย : บริษัท ศิลาเอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด 55 - 0.02 - 0.06 - บริษัทร่วม : บริษัท ผาแดงสยาม อุตสาหกรรม จำกัด 50 50 - 0.01 - 0.01 บริษัท ไอ พี ดี แลนด์ จำกัด 50 50 (0.09) (3.69) (0.34) (1.78) (0.07) (3.68) (0.28) (1.77) บริษัท ไอ พี ดี แลนด์ จำกัด เป็นบริษัทร่วมลงทุนของบริษัทย่อยแห่งหนึ่ง บริษัทย่อยดังกล่าว ถือหุ้นในบริษัทร่วมลงทุนแห่งนั้นในอัตราร้อยละ 50 6.4 เงินลงทุนในบริษัท ผาแดงอินดัสทรี (ประเทศลาว) จำกัด ดังกล่าวในข้อ 6.1 แสดงในราคาทุน เนื่องจากไม่มีข้อมูลของบริษัทดังกล่าวที่จะนำมาแสดงตามวิธีส่วนได้เสียในขณะนี้ และเงินลงทุน ดังกล่าวไม่มีสาระสำคัญต่องบการเงินของบริษัท …/6 - 6 - 7. เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทในเครือ เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทในเครือ เป็นเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทในเครือแห่งหนึ่ง มีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6.11 ถึง 14.50 ต่อปี โดยไม่มีหลักประกัน 8. เงินกู้ยืมระยะยาว เงินกู้ยืมระยะยาวของบริษัท ประกอบด้วย หน่วย : พันบาท 30 กันยายน 2540 30 กันยายน 2539 เงินกู้ร่วมจากธนาคารและสถาบันการเงินในประเทศ 1,856,700 1,623,738 เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินต่างประเทศ 54,926 50,940 1,911,626 1,674,678 หัก ส่วนของหนี้ระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี 580,438 344,992 1,331,188 1,329,686 8.1 เงินกู้ร่วมจากธนาคารและสถาบันการเงินในประเทศ บริษัทได้ทำสัญญากู้ร่วมจากธนาคารและสถาบันการเงินในประเทศโดยมีวงเงิน 2,000 ล้านบาท มีกำหนดชำระคืนทุก 6 เดือน เริ่มตั้งแต่วันที่ 5 มีนาคม 2539 ถึงวันที่ 5 กันยายน 2543 และมีอัตรา ดอกเบี้ย MLR+ร้อยละ 0.125 ต่อปี ซึ่งสัญญาเงินกู้ยืมระยะยาวได้ระบุเงื่อนไขที่สำคัญดังนี้ - เข้าทำการค้ำประกันหรือกระทำการอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการค้ำประกันต่อบุคคลอื่นหรือก่อน หนี้สินอื่นใด โดยมีภาระค้ำประกันหรือความรับผิดชอบในการกระทำดังกล่าวเป็นจำนวน รวมกันเกินกว่าจำนวนส่วนของผู้ถือหุ้นหักด้วยหนี้สินระยะยาว - ดำรงอัตราส่วนหนี้สินทั้งหมดต่อส่วนของผู้ถือหุ้นของผู้กู้ไว้ไม่เกิน 2:1 .../7 - 7 - เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2536 บริษัททำข้อตกลงเพื่อทำความตกลงสำหรับการกู้ยืมเงินเป็น เงินดอลลาร์สหรัฐอเมริกากับสถาบันการเงินแห่งหนึ่งซึ่งเป็นหนึ่งในเจ้าหนี้เงินกู้ร่วมตามสัญญา เงินกู้ร่วมข้างต้น โดยข้อตกลงดังกล่าวให้สิทธิผู้ให้กู้เปลี่ยนสกุลเงินที่ตกลงให้กู้ยืมเฉพาะในส่วน ของผู้ให้กู้ตามสัญญาเงินกู้ร่วมฉบับดังกล่าวข้างต้นบางส่วนหรือทั้งหมดจากเงินบาทเป็นให้กู้ยืม เงินสกุลดอลลาร์สหรัฐอเมริกาและถือเป็นส่วนหนึ่งของเงินกู้ที่ผู้ให้กู้ให้กู้ยืมภายในวงเงินซึ่งผู้ให้กู้ ตกลงให้กู้ยืมตามสัญญากู้ร่วมดังกล่าวข้างต้น โดยอัตราดอกเบี้ยสำหรับเงินกู้ส่วนที่เป็นเงินตรา ต่างประเทศดังกล่าวเท่ากับ LIBOR+ร้อยละ 2.25 ต่อปี ณ วันที่ 30 กันยายน 2540 และ 2539 บริษัทมีเงินกู้ยืมตามข้อตกลงดังกล่าวเป็นจำนวนเงิน 109.85 ล้านบาท และ 127 ล้านบาท ตามลำดับ เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2537 บริษัทได้ทำสัญญาแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและอัตราดอกเบี้ยกับ สถาบันการเงินในต่างประเทศ โดยเปลี่ยนเงินกู้จำนวน 1,758.86 ล้านบาท เป็น 69,796,031.75 ดอลลาร์สหรัฐ และเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ย MLR+ร้อยละ 0.125 ต่อปี เป็นอัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 10.625 ต่อปี สัญญานี้ครบกำหนดเมื่อสัญญาเงินกู้ร่วมดังกล่าวในวรรคที่หนึ่งครบกำหนด 8.2 เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินต่างประเทศ บริษัทได้ทำสัญญาการกู้เงินจากสถาบันการเงินต่างประเทศ มีวงเงิน 2,500,000 ดอลลาร์สหรัฐ อัตราดอกเบี้ย LIBOR+ ร้อยละ 2 ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยทุก 6 เดือน ตั้งแต่ พ.ศ. 2539-2543 ซึ่งสัญญา เงินกู้ยืมได้ระบุเงื่อนไขบางประการรวมทั้งการดำรงอัตราส่วนหนี้สินทั้งหมดต่อส่วนของผู้ถือหุ้น ของผู้กู้ไว้ไม่เกิน 2:1 9. ทุนเรือนหุ้น เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2539 ผู้ถือหุ้นมีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 1,040 ล้านบาท เป็น 2,260 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 122 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10.00 บาท ซึ่งบริษัทได้นำมติ ดังกล่าวไปจดทะเบียนกับกรมทะเบียนการค้าแล้ว เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2539 ตามมติดังกล่าวกำหนด ให้ดำเนินการจัดสรร และเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน ดังนี้ 1. เสนอขายหุ้นสามัญจำนวน 52 ล้านหุ้น แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ใน ราคาหุ้นละ 10 บาท โดยกำหนดวันจองซื้อและชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนระหว่างวันที่ 15-19 กรกฎาคม 2539 …/8 - 8 - 2. เสนอขายหุ้นสามัญจำนวน 70 ล้านหุ้น ให้แก่ผู้ลงทุนตามที่กำหนดในมติดังกล่าวโดยกรรมการ ผู้จัดการมีอำนาจที่จะกำหนดราคาและเงื่อนไขในการเสนอขายตามความเหมาะสมต่อไป ในปี 2539 บริษัทได้รับชำระค่าหุ้นที่ขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมบางส่วนเป็นเงินจำนวน 403,695,580 บาท จากจำนวนหุ้นสามัญ 40,369,558 หุ้น ราคาหุ้นละ 10 บาท และบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียน เป็นทุนชำระแล้ว รวมเป็น 1,443,695,580 บาท เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2539 เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2539 ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารมีมติให้นำหุ้นส่วนที่เหลือจำนวน 11,630,442 หุ้น ที่เหลือจากการขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมไปรวมกับส่วนที่จะเสนอขายแก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง จำนวน 70 ล้านหุ้นต่อไป 10. ขาดทุนจากการใช้ระบบการแลกเปลี่ยนเงินตราแบบลอยตัว สำหรับงวดสิ้นสุดเพียงวันที่ 30 กันยายน 2540 บริษัทมีผลขาดทุนจากการใช้ระบบการแลกเปลี่ยน เงินตราแบบลอยตัว ซึ่งคำนวณจากการแปลงค่าสินทรัพย์และหนี้สินที่เป็นเงินตราต่างประเทศให้เป็น เงินบาท ตามวิธีการที่กล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 2.6 และแสดงเป็นรายการพิเศษในงบ กำไรขาดทุนมีจำนวน 990 ล้านบาท 11. กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทได้จัดตั้งกองทุนเงินสะสมพนักงานสำหรับพนักงานของบริษัทที่สมัครเป็นสมาชิกของกองทุน โดยหักจากเงินเดือนของพนักงานส่วนหนึ่ง และบริษัทจ่ายสมทบให้อีกส่วนหนึ่ง บริษัทได้แต่งตั้ง ผู้จัดการกองทุนเพื่อบริหารกองทุนดังกล่าว ตามกฎเกณฑ์และข้อกำหนดพระราชบัญญัติกองทุนสำรอง เลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 12. สำรองตามกฎหมาย ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทจะต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุน สำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุน สำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน …/9 - 9 - 13. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น 13.1 ณ วันที่ 30 กันยายน 2540 บริษัทมีภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากการให้ธนาคารค้ำประกันสัญญา ระหว่างบริษัทกับส่วนราชการ เป็นเงินประมาณ 49 ล้านบาท และ ณ วันที่ 30 กันยายน 2539 บริษัทไม่สามารถหาข้อมูลมาแสดงเปรียบเทียบได้ 13.2 ในวันที่ 30 กันยายน 2540 บริษัทมีเลตเตอร์ออฟเครดิตที่ยังไม่ได้ใช้เป็นจำนวนเงินประมาณ 22,199,846 USD, 80,530 SEK และ 250,000 BEF และ ณ วันที่ 30 กันยายน 2539 บริษัทไม่ สามารถหาข้อมูลมาแสดงเปรียบเทียบได้ 13.3 ในเดือนพฤศจิกายน 2538 บริษัทได้ทำบันทึกความเข้าใจกับบริษัทต่างประเทศแห่งหนึ่ง โดยมี สาระสำคัญเกี่ยวกับการที่บริษัทจะลงทุนซื้อหุ้นในบริษัทดังกล่าวเป็นจำนวนประมาณ 400 ล้านบาท รวมทั้งการที่บริษัทและบริษัทดังกล่าวจะทำสัญญาซื้อขายแร่ระยะยาว ในวันที่ 31 ธันวาคม 2539 บริษัทได้ลงทุนซื้อหุ้นในบริษัทดังกล่าวแล้วเป็นจำนวนเงินประมาณ 205 ล้านบาท ซึ่งบริษัทได้ขายเงินลงทุนดังกล่าวทั้งจำนวนแล้วในเดือนมิถุนายน 2540 13.4 ในเดือนธันวาคม 2538 บริษัทได้รับหนังสือแจ้งการประเมินภาษีเงินได้นิติบุคคลจากกรม สรรพากรเป็นเงินค่าภาษีเงินได้นิติบุคคล เบี้ยปรับและเงินเพิ่มรวมทั้งหมดประมาณ 31.72 ล้านบาท ซึ่งในเดือนกุมภาพันธ์ 2539 บริษัทได้ยื่นอุทธรณ์ให้ยกเลิกการประเมินภาษีเงินได้ นิติบุคคล งดและลดเบี้ยปรับเงินเพิ่มดังกล่าว 13.5 สำหรับไตรมาสและสำหรับงวดเก้าเดือนสิ้นสุดเพียงวันที่ 30 กันยายน 2540 บริษัทอาจมี หนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากภาษีเงินได้ที่เกี่ยวข้องกับกำไรในการขายเงินลงทุนในบริษัทแห่งหนึ่ง ในประเทศออสเตรเลีย โดยบริษัทอาจต้องจ่ายค่าภาษีเงินได้ประมาณ 2.5 ล้านดอลลาร์ ออสเตรเลีย ให้กับรัฐบาลออสเตรเลีย ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลว่าบริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทมหาชน ตามกฎหมายภาษีอากรของประเทศออสเตรเลียหรือไม่ ../10 - 10 - จนถึงวันที่ 31 ตุลาคม 2540 บริษัทยังไม่มีข้อมูลและรายงานที่จะสรุปว่าบริษัทดังกล่าวเป็นบริษัท มหาชนตามกฎหมายภาษีอากรของประเทศออสเตรเลียหรือไม่ ดังนั้นบริษัทจึงยังมิได้แสดง หนี้สินภาษีเงินได้ที่อาจเกิดขึ้นจากการขายเงินลงทุนดังกล่าวข้างต้น ไว้ในงบการเงินประจำ ไตรมาสและประจำงวดเก้าเดือนสิ้นสุดเพียงวันที่ 30 กันยายน 2540 14. ข้อผูกพันตามสัญญากับส่วนราชการ บริษัทมีข้อผูกพันบางประการตามสัญญาเกี่ยวกับการทำเหมืองและการก่อสร้างโรงถลุงแร่สังกะสีที่ทำ กับส่วนราชการ ซึ่งรวมถึงข้อกำหนดการจำหน่ายโลหะสังกะสีและโลหะผสมสังกะสี รวมทั้งข้อ กำหนดการจ่ายผลประโยชน์และเงินโบนัสพิเศษ 15. สิทธิและหน้าที่ในการรับการส่งเสริมการลงทุน บริษัทได้รับสิทธิประโยชน์บางประการในฐานะผู้ได้รับการส่งเสริมการลงทุนตามพระราชบัญญัติ ส่งเสริมการลงทุน พ.ศ. 2520 ซึ่งรวมถึงการยกเว้นอากรขาเข้าและภาษีการค้าสำหรับเครื่องจักรและ อุปกรณ์ต่างๆ บางอย่างที่นำเข้ามาเพื่อใช้เกี่ยวกับการผลิต และการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับ กำไรสุทธิประจำปีสำหรับการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์แต่ละชนิดดังต่อไปนี้ โลหะสังกะสี บัตรส่งเสริมการลงทุนเลขที่ 1178/สอ./2532 ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับ กำไรสุทธิ เป็นเวลาห้าปีแต่ไม่เกินเดือน มกราคม พ.ศ. 2536 นอกจากนี้บริษัทยังได้รับ อนุญาตให้ได้รับลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับกำไรสุทธิที่ได้รับจากการลงทุนใน อัตราร้อยละ 50 ของอัตราปกติมีกำหนด 5 ปี นับจากวันที่พ้นกำหนดระยะเวลาที่ได้รับ ยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลดังกล่าว .../11 - 11 - บัตรส่งเสริมการลงทุนเลขที่ 1575/2539 (โรงงานที่จังหวัดตาก) ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไร สุทธิที่ได้จากการประกอบกิจการที่ได้รับการ ส่งเสริมมีกำหนดเวลาแปดปี นับแต่วันที่เริ่มมี รายได้จากการประกอบกิจการ นอกจากนี้ บริษัทยังได้รับอนุญาตให้ได้รับลดหย่อนภาษี เงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิที่ได้รับจาก การลงทุนในอัตราร้อยละ 50 ของอัตราปกติมี กำหนด 5 ปี นับจากวันที่พ้นกำหนดระยะเวลา ที่ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลดังกล่าว การสำรวจแร่ บัตรส่งเสริมการลงทุนเลขที่ 1422/2537 ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไร สุทธิที่ได้จากการประกอบกิจการมีกำหนด เวลาแปดปี นับแต่วันที่เริ่มมีรายได้จากการ ประกอบกิจการ นอกจากนี้บริษัทยังได้รับลด หย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิที่ ได้รับการลงทุนในอัตราร้อยละ 50 ของอัตรา ปกติมีกำหนด 5 ปี นับจากวันที่พ้นกำหนด ระยะเวลาที่ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล ดังกล่าว แร่แคลไซน์และกรดกำมะถัน บัตรส่งเสริมการลงทุนเลขที่ 1185/2536 ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับ กำไรสุทธิเป็นเวลาแปดปี นับตั้งแต่เดือน พฤษภาคม พ.ศ. 2538 นอกจากนี้บริษัทยังได้ รับอนุญาตให้ได้รับลดหย่อนภาษีเงินได้ นิติบุคคล สำหรับกำไรสุทธิที่ได้รับจากการ ลงทุนในอัตราร้อยละ 50 ของอัตราปกติมี กำหนด 5 ปี นับจากวันที่พ้นกำหนดระยะเวลา ที่ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลดังกล่าว .../12 - 12 - ผู้ถือหุ้นของบริษัทจักได้รับประโยชน์จากการได้รับยกเว้นภาษีเงินได้สำหรับเงินปันผล ซึ่งจะได้ รับจากบริษัทตลอดระยะเวลาที่บริษัทได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลอีกประการหนึ่งด้วย บริษัทจึงต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่กำหนดไว้ในบัตรส่งเสริมการลงทุน 16. รายการบัญชีกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทมีรายการบัญชีที่เกิดขึ้นกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ดังนั้นงบการเงินนี้จึงแสดงรวมถึงผลของรายการ เหล่านี้ตามมูลฐานที่พิจารณาร่วมกันระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน รายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันประกอบด้วย หน่วย : พันบาท 30 กันยายน 2540 30 กันยายน 2539 ลูกหนี้การค้า 47,619 6,910 เงินทดรองจ่าย 560 579 เงินลงทุน (หมายเหตุข้อ 6) 665,011 605,630 เงินให้กู้ยืม (หมายเหตุข้อ 7) 586,879 584,259 เงินกู้ยืม 140,000 138,000 เจ้าหนี้ค่านายหน้า 32,600 6,974 ค่าขาย 40,671 197,175 ค่านายหน้าจ่าย 38,803 24,192 ดอกเบี้ยรับ 48,303 24,389 ดอกเบี้ยจ่าย 10,580 8,995