ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2539 และ 2538 บริษัทย่อยนี้มีเงินกู้ยืม ตามวงเงินดังกล่าวคงเหลือเป็นจำนวน 150 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2539 บริษัทย่อยนี้มีอัตราส่วนหนี้สินทั้งหมด ต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเกินอัตราส่วนที่ได้ระบุไว้ในสัญญาสองสัญญาดัง กล่าวข้างต้นมากจึงได้แสดงเงินกู้ระยะยาวดังกล่าวนี้เป็นส่วนของหนี้ ระยะยาวที่ครบกำหนดชำระภายในหนึ่งปีภายใต้หัวข้อหนี้สินหมุนเวียนและ ฝ่ายบริหารของบริษัทย่อยกำลังดำเนินการเพื่อให้อัตราส่วนเป็นไปตามเงื่อนไขต่อไป .../11 - 11 - 10. ทุนเรือนหุ้น เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2539 ผู้ถือหุ้นมีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียน จาก 1,040 ล้านบาท เป็น 2,260 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญ จำนวน 122 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10.00 บาท ซึ่งบริษัทได้นำมติดัง กล่าวไปจดทะเบียนกับกรมทะเบียนการค้าแล้ว เมื่อวัน ที่ 12 กรกฎาคม 2539 ตามมติดังกล่าวกำหนดให้ดำเนินการจัดสรร และเสนอ ขายหุ้นเพิ่มทุน ดังนี้ 1. เสนอขายหุ้นสามัญจำนวน 52 ล้านหุ้น แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามอัตรา ส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ 10 บาท โดยกำหนดวันจอง ซื้อและชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนระหว่างวันที่ 15-19 กรกฎาคม 2539 2. เสนอขายหุ้นสามัญจำนวน 70 ล้านหุ้น ให้ผู้ลงทุนตามที่กำหนดในมติ ดังกล่าวโดยกรรมการผู้จัดการมีอำนาจที่จะกำหนดราคาและเงื่อนไขในการ เสนอขายตามความเหมาะสมต่อไป ในปี 2539 บริษัทได้รับชำระค่าหุ้นที่ขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมบาง ส่วนเป็นเงินจำนวน 403,695,580 บาท จากจำนวนหุ้น สามัญ 40,369,558 หุ้น ราคาหุ้นละ 10 บาท และบริษัทได้ดำเนินการจด ทะเบียนเป็นทุนชำระแล้ว รวมเป็น 1,443,695,580 บาท เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2539 เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2539 ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารมีมติให้นำ หุ้นส่วนที่เหลือจำนวน 11,630,442 หุ้น ที่เหลือจากการขายให้กับผู้ ถือหุ้นเดิมไปรวมกับส่วนที่จะเสนอขายแก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะ เจาะจง จำนวน 70 ล้านหุ้นต่อไป 11. กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทและบริษัทย่อยแห่งหนึ่งได้จัดตั้งกองทุนเงินสะสมพนักงานสำหรับ พนักงานของบริษัทที่สมัครเป็นสมาชิกของกองทุน โดยหักจากเงินเดือนของ พนักงานส่วนหนึ่งและบริษัทจ่ายสมทบให้อีกส่วนหนึ่ง บริษัทได้แต่ง ตั้งผู้จัดการกองทุนเพื่อบริหารกองทุนดังกล่าว ตามกฎเกณฑ์และข้อ กำหนดพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 .../12 -12 - 12. สำรองตามกฎหมาย ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทจะต้องจัดสรรกำไรสุทธิ ประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิ ประจำปี หักด้วยยอดขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมี จำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน 13. สำรองพิเศษ ในปี 2531 บริษัทได้กันเงินสำรองพิเศษจากกำไรจำนวน 345 ล้าน บาท ตามเงื่อนไขของสัญญาเงินกู้ยืมระยะยาวจำนวนหนึ่ง ซึ่งบริษัท ได้ชำระคืนเงินกู้ยืมระยะยาวดังกล่าวครบถ้วนแล้วในปี 2536 ที่ ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2538 อนุมัติให้ โอนเงินสำรองพิเศษจำนวน 345 ล้านบาท ไปรวมกับกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรร 14. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น 14.1 บริษัทและบริษัทย่อยมีภาระผูกพันตามสัญญาก่อสร้างและอื่น ๆ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2539เป็นจำนวนเงิน ประมาณ 2.4 ล้าน FRF, 12 ล้าน BEF และ 24 ล้านบาท และ ณ วัน ที่ 31 ธันวาคม 2538 จำนวนเงิน ประมาณ 16 ล้าน FRF, 80 ล้าน BEF และ 67 ล้านบาท 14.2 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2539 และ 2538 บริษัทย่อยแห่งหนึ่ง ซึ่งทำธุรกิจเกี่ยวกับ อสังหาริมทรัพย์มีภาระผูกพันตามสัญญาร่วม ดำเนินงานโครงการนิคมอุตสาหกรรมผาแดง (หมายเหตุข้อ 15) ดังนี้ - ค่าดำเนินการให้ความสะดวก และบริการสนับสนุนต่อการดำเนินกิจการ เป็นเงิน 540,240 บาท ต่อปี และเพิ่มขึ้นทุก ๆ 5 ปี ในอัตราร้อยละ ห้า ของอัตราในช่วงระยะเวลา 5 ปี ที่ผ่านมา โดยเริ่มต้นตั้งแต่วัน ที่ 7 กันยายน 2535 รวมทั้งผลประโยชน์ตอบแทนต่อการใช้พื้นที่ที่ท่า เทียบเรือตามที่กำหนดในสัญญา 14.3 ในวันที่ 31 ธันวาคม 2539 และ 2538 บริษัทและบริษัทย่อยมีภาระ หนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากการให้ธนาคารค้ำประกันเป็นเงิน ประมาณ 241 ล้านบาท และ 172 ล้านบาท ตามลำดับ .../13 - 13 - 14.4 ในวันที่ 31 ธันวาคม 2539 และ 2538 บริษัทและบริษัทย่อยมีเลต เตอร์ออฟเครดิตที่ยังไม่ได้ใช้เป็นจำนวนเงินประมาณ 82 ล้าน บาท และ 162 ล้านบาท ตามลำดับ 14.5 ในปี 2538 บริษัทได้ทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ของบริษัทย่อยในรูป ของ CASH DEFICIENCY AGREEMENT จำนวน 20 ล้านดอลลาร์สหรัฐ สัญญา นี้ระบุเงื่อนไขเกี่ยวกับสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทในบริษัทย่อยดัง กล่าว และในปี 2539 และ 2538 บริษัทได้ทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ของ บริษัทย่อยดังกล่าวอีก 370 ล้านบาท และ 538 ล้านบาทตามลำดับ 14.6 ในเดือนพฤศจิกายน 2538 บริษัทได้ทำบันทึกความเข้าใจกับบริษัท ต่างประเทศแห่งหนึ่ง โดยมีสาระสำคัญเกี่ยวกับการที่บริษัทจะลงทุน ซื้อหุ้นในบริษัทดังกล่าวเป็นจำนวนประมาณ 400 ล้านบาท รวมทั้งการที่ บริษัทและบริษัทดังกล่าวจะทำสัญญาซื้อขายแร่ระยะยาว จนถึงวัน ที่ 31 ธันวาคม 2539 บริษัทได้ลงทุนซื้อหุ้นในบริษัทดังกล่าวแล้ว เป็นจำนวนเงินประมาณ 205 ล้านบาท 14.7 ในเดือนธันวาคม 2538 บริษัทได้รับหนังสือแจ้งการประเมินภาษี เงินได้นิติบุคคลจากกรมสรรพากร เป็นเงินค่าภาษีเงินได้ นิติบุคคล เบี้ยปรับและเงินเพิ่มรวมทั้งหมดจำนวนประมาณ 31.72 ล้าน บาท ซึ่งในเดือนกุมภาพันธ์ 2539 บริษัทได้ยื่นอุทธรณ์ให้ยกเลิกการ ประเมินภาษีเงินได้นิติบุคคล งดและลดเบี้ยปรับเงินเพิ่มดังกล่าว 15. สัญญาร่วมดำเนินงาน บริษัทย่อยแห่งหนึ่งซึ่งทำธุรกิจเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ได้ทำสัญญาร่วมดำเนินงานโครงการ นิคม อุตสาหกรรมผาแดง กับการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ฉบับลง วันที่ 7 กันยายน 2535 สัญญาดังกล่าวกำหนดให้บริษัทย่อยเป็นผู้ ดำเนินการปรับปรุงและพัฒนาที่ดินของบริษัทย่อยเพื่อจัดตั้งเป็นนิคม อุตสาหกรรมผาแดง และโอนกรรมสิทธิในอสังหาริมทรัพย์ในส่วนที่เป็นระบบ สาธารณูปโภค ถนน และสิ่งอำนวยความสะดวก รวมส่วนควบคุมและอุปกรณ์ให้ แก่การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยโดยไม่คิดค่าตอบแทนตลอดจนการยอม ให้ บริษัทย่อยโอนสิทธิการใช้ประโยชน์ในพื้นที่ที่พัฒนา และท่าเทียบ เรือ และหรืออาคารในที่ดินดังกล่าวให้แก่นิติบุคคลอื่นที่บริษัทย่อย หรือบริษัท ผาแดง อินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นอย่างน้อย 30 % ของทุนจดทะเบียน .../14 - 14 - ในปี 2538 บริษัทย่อยมีการขายที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมผาแดง ให้ กับนิติบุคคลอื่นสองราย ที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขดังกล่าวข้างต้น กำไรขาดทุนจากการขายที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมผาแดงให้กับผู้ซื้อที่ บริษัทย่อยหรือบริษัทผาแดง อินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ไม่ได้เป็นผู้ ถือหุ้นตั้งแต่ 30 % ในปี 2538 มีรายละเอียดดังนี้ รายได้จากการขายที่ดิน 1,474,770,000 ต้นทุนการขายที่ดิน ต้นทุนค่าที่ดิน 1,497,941,988 ค่าภาษีธุรกิจเฉพาะ 48,667,410 ค่าธรรมเนียมโอนกรรมสิทธิที่ดิน 1,473,945 รวม 1,548,083,343 ขาดทุนจากการขายที่ดิน บาท (73,313,343) ดังนั้นบริษัทย่อยจึงมีหนังสือลงวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2538 ถึงการ นิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย เพื่อขอแก้ไขสัญญาร่วมดำเนินงานดัง กล่าวกับการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยได้มีหนังสือลงวัน ที่ 6 ตุลาคม 2538 ถึงบริษัทย่อยแจ้งว่า คณะกรรมการการนิคม อุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ได้มีมติเพื่อดำเนินการต่อไปคือการขอแก้ไข สัญญาของบริษัทให้ดำเนินการได้ภายใต้หลักการทางกฎหมายในการแก้ไข สัญญาของรัฐ ทั้งนี้ให้การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย เรียกค่าชด เชยความเสียหายเป็นจำนวน 30 % ของกำไรจากการที่บริษัทย่อยขายที่ดิน ในนิคมอุตสาหกรรมผาแดงให้กับนิติบุคคลอื่น เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2539 การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยได้ มีหนังสือถึงบริษัทให้บริษัทจ่ายค่าปรับจากการผิดสัญญาร่วมดำเนินงาน โครงการนิคมอุตสาหกรรรมผาแดงและสัญญาเรื่องการขายที่ดินในนิคม อุตสาหกรรมผาแดง เป็นจำนวนเงิน 5,196,500 บาท โดยบริษัทได้ชำระค่าปรับดัง กล่าวแล้วในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2539 สำหรับค่าชดเชยความเสียหายจำนวน 30% ของกำไรจากการที่บริษัทขาย ที่ดินดังกล่าวนั้นยังไม่มีข้อยุติ .../15 - 15 - 16. ข้อผูกพันตามสัญญากับส่วนราชการ บริษัทมีข้อผูกพันบางประการตามสัญญาเกี่ยวกับการทำเหมืองและการก่อ สร้างโรงถลุงแร่สังกะสีที่ทำกับส่วนราชการ ซึ่งรวมถึงข้อกำหนดการ จำหน่ายโลหะสังกะสีและโลหะผสมสังกะสี รวมทั้งข้อกำหนดการจ่ายผล ประโยชน์และเงินโบนัสพิเศษ 17. สิทธิและหน้าที่ในการรับการส่งเสริมการลงทุน 17.1 บริษัทได้รับสิทธิประโยชน์บางประการในฐานะผู้ได้รับการส่งเสริม การลงทุนตามพระราชบัญญัติส่งเสริมการลงทุน พ.ศ. 2520 ซึ่งรวมถึงการยก เว้นอากรขาเข้าและภาษีการค้า สำหรับเครื่องจักรและอุปกรณ์ ต่างๆ บางอย่างที่นำเข้ามาเพื่อใช้เกี่ยวกับการผลิตและการยกเว้น ภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิประจำปีสำหรับการผลิตและจำหน่าย ผลิตภัณฑ์แต่ละชนิดดังต่อไปนี้ บัตรส่งเสริมการลงทุนเลขที่ 1178/สอ./2532 ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้ นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิเป็นเวลาห้าปี แต่ไม่เกินเดือนมกราคม พ.ศ . 2536 นอกจากนี้บริษัทยังได้รับอนุญาตให้ได้รับลดหย่อนภาษีเงินได้ นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิที่ได้รับจากการลงทุนในอัตราร้อยละ 50 ของ อัตราปกติมีกำหนด 5 ปี นับจากวันที่พ้นกำหนดระยะเวลาที่ได้รับยกเว้น ภาษีเงินได้นิติบุคคลดังกล่าว บัตรส่งเสริมการลงทุนเลขที่ 1575/2539 ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับกำไรสุทธิที่ได้จากการประกอบกิจการที่ได้รับการส่งเสริมมี กำหนดเวลาแปดปี นับแต่วันที่เริ่มมีรายได้จากการประกอบกิจการนอกจาก นี้บริษัทยังได้รับอนุญาตให้ได้รับลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับกำไรสุทธิที่ได้รับจากการลงทุนในอัตราร้อยละ 50 ของอัตราปกติมี กำหนด 5 ปี นับจากวันที่พ้นกำหนดระยะเวลาที่ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลดังกล่าว .../16 - 16 - การสำรวจแร่ (ที่จังหวัดแพร่และจังหวัดตาก) บัตรส่งเสริมการลงทุนเลขที่ 1422/2537 ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับกำไรสุทธิที่ได้จากการประกอบกิจการมีกำหนดเวลาแปดปีนับแต่วัน ที่เริ่มมีรายได้จากการประกอบกิจการ นอกจากนี้บริษัทยังได้รับลด หย่อนภาษีเงินได้อัตราร้อยละ 50 ของอัตราปกติมีกำหนด 5 ปี นับ จาก วันที่พ้นกำหนดระยะเวลาที่ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลดังกล่าว แร่แคลไซน์และกรดกำมะถัน บัตรส่งเสริมการลงทุนเลขที่ 1185/2536 ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับกำไรสุทธิเป็นเวลา แปดปี นับแต่เดือนพฤษภาคม พ.ศ.2538 นอกจากนี้ ทางบริษัทยังได้รับอนุญาตให้ได้รับลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับกำไรสุทธิที่ได้รับจากการลงทุนในอัตราร้อยละ 50 ของอัตราปกติ มีกำหนด 5 ปี นับจากวันที่พ้นกำหนดระยะเวลาที่ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลดังกล่าว โลหะแคดเมียม บัตรส่งเสริมการลงทุนเลขที่ 1611/สอ./2532 ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้ นิติบุคคลเป็นเวลาหกปีนับตั้งแต่เดือนเมษายน พ.ศ.2535 ผู้ถือหุ้นของบริษัทจักได้รับประโยชน์จากการได้รับยกเว้นภาษีเงินได้ สำหรับเงินปันผล ซึ่งจะได้รับจากบริษัทตลอดระยะเวลาที่บริษัทได้ รับการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลอีกประการหนึ่งด้วย บริษัทจึงต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่กำหนดไว้ในบัตรส่งเสริมการลงทุน 17.2 บริษัท เซาท์ อีส เอเซีย เมทัลส์ จำกัด ได้รับการส่งเสริมการลง ทุนตามพระราชบัญญัติส่งเสริมการลงทุน พ.ศ.2520 ในกิจการแปรรูปหรือ แปรสภาพโลหะ และผลิตผลิตภัณฑ์เคมี .../17 - 17 - ในวันที่ 25 ตุลาคม 2536 บริษัทได้รับการแก้ไขการส่งเสริมการลง ทุน ตามพระราชบัญญัติส่งเสริมการลงทุน พ.ศ.2520 จากกิจการแปร รูป หรือแปรสภาพโลหะและผลิตภัณฑ์เคมีมาเป็นกิจการถลุงแร่และการผลิต เคมีภัณฑ์ชั้นอุตสาหกรรมมูลฐาน โดยให้ได้รับสิทธิประโยชน์ใหม่ดังนี้ - ได้รับยกเว้นอากรขาเข้าสำหรับเครื่องจักร - ได้รับลดหย่อนอากรขาเข้าร้อยละ 75 ของอัตราปกติสำหรับวัตถุ ดิบ หรือวัสดุจำเป็นที่นำเข้ามาใช้ในการผลิตเพื่อจำหน่ายในประเทศ ครั้งละ 1 ปี รวมแล้วไม่เกิน 5 ปี นับแต่วันนำเข้าครั้งแรก - ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับกำไรสุทธิที่ได้จากการประกอบกิจการที่ได้รับ การส่งเสริมมีกำหนดเวลา 8 ปี นับแต่วันที่เริ่มมีรายได้จากการประกอบ กิจการนั้น และหลังจากนั้นให้ได้รับลดหย่อนภาษีเงินได้ นิติบุคคล สำหรับกำไรสุทธิที่ได้รับจากการลงทุนในอัตราร้อย ละ 50 ของอัตราปกติมีกำหนด 5 ปี - ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับยกเว้นไม่ต้องนำเงินปันผลจากบริษัทไป รวมคำนวณเพื่อเสียภาษีเงินได้ตลอดระยะเวลาที่บริษัทได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล เมื่อวันที่ 5 มิถุนายน 2538 บริษัทได้ทำหนังสือถึงคณะกรรมการส่ง เสริมการลงทุนขอยกเลิกการขอรับการส่งเสริมในกิจการผลิตปุ๋ยแอมโมเนีย มซัลเฟต ส่วนในกิจการถลุงแร่อยู่ระหว่างดำเนินงานการขอยกเลิกการขอ รับการส่งเสริม ต่อมาเมื่อวันที่ 10 เมษายน 2539 บริษัทได้ทำหนังสือ เพื่อขอยกเลิกการขอรับการส่งเสริมในกิจการถลุงแร่ดังกล่าว 17.3 บริษัท ผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด ได้รับสิทธิประโยชน์บาง ประการในฐานะผู้ได้รับการส่งเสริมการลงทุน ตามพระราชบัญญัติส่งเสริม การลงทุน พ.ศ.2520 ซึ่งรวมถึงการยกเว้นอากรขาเข้าและภาษีการค้า สำหรับเครื่องจักรและอุปกรณ์ต่าง ๆ บางอย่างที่นำเข้ามาเพื่อใช้เกี่ยวกับการ ผลิต และการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิเป็น เวลา 6 ปี นับแต่วันที่เริ่มมีรายได้จากการประกอบกิจการ รวมทั้งได้ รับลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิในอัตรา ร้อยละห้า สิบของอัตราปกติมีกำหนดเวลา 5 ปี นับจากพ้นกำหนดเวลาดังกล่าวข้างต้น ผู้ถือหุ้นของบริษัทจักได้รับประโยชน์จากการได้รับยกเว้นภาษีเงินได้ สำหรับเงินปันผลซึ่งจะได้รับจากบริษัทตลอดระยะเวลาที่บริษัทได้ รับการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลอีกประการหนึ่งด้วย บริษัทจึงต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่กำหนดไว้ในบัตรส่งเสริมการลงทุน