ที่ ผดม.ก.02.30/2540 12 มีนาคม 2540 เรื่อง ขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2540 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยคณะกรรมการ บริษัทผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ได้ประชุมครั้งที่ 1/2540 เมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2540 และมีมติสำคัญสรุปได้ดังนี้ 1. ให้สัตยาบันรับรองการชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนจดทะเบียนในบริษัทภูเทพ จำกัด (บริษัทย่อยซึ่ง บริษัทฯ ถือหุ้นทั้งหมดร้อยละ 100) จำนวน 63,454,100 บาท จากเดิม 171,360,000 บาท เป็น 234,814,100 บาท โดยเงินชำระค่าหุ้นดังกล่าวมาจากรายได้ที่บริษัทฯ รับรู้ จากเงินลงทุนใช้จ่ายของบริษัท PD Puthep Limited (บริษัทที่มาร่วมการสำรวจและ พัฒนาแหล่งแร่ทองแดงในพื้นที่ จ. เลยและจังหวัดใกล้เคียง ซึ่งบริษัทภูเทพฯ ได้รับสิทธิ สำรวจฯ) รายการข้างต้นไม่เข้าข่ายรายการประเภทใดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท จดทะเบียน จากการคำนวณขนาดของรายการโดยใช้เกณฑ์สินทรัพย์ตามข้อมูลงบการเงิน ประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2539 ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว เท่ากับ ร้อยละ 4.37 2. อนุมัติให้บริษัทภูเทพ จำกัด ชำระค่าหุ้นเพิ่มในบริษัท ผาคำ เอ็กซ์พลอเรชั่น แอนด์ ไมนิ่ง จำกัด (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทภูเทพฯ ถือหุ้นทั้งหมดร้อยละ 100) จำนวนหุ้นละ 10.39 บาท เป็นเงินทั้งสิ้น 5,195,000 บาท โดยเงินชำระค่าหุ้นดังกล่าวมาจากเงิน ยืมทดรองซึ่งบริษัทผาคำฯ ชำระคืนให้แก่บริษัทภูเทพฯ จำนวน 5,191,829.80 บาท ส่วนที่เหลืออีก 3,170.20 บาท มาจากเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทภูเทพฯ หลังจากการ ชำระค่าหุ้นข้างต้น บริษัท ผาคำฯ จะมีทุนจดทะเบียน 50 ล้านบาท แบ่งเป็น 500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ .../2 - 2 - 100 บาท โดยมีทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว 17.695 ล้านบาท หรือหุ้นละ 35.39 บาท 3. อนุมัติให้ซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสิทธิในบริษัท Western Metals Limited แห่งประเทศ ออสเตรเลีย จำนวน 6,276,666 หุ้น ที่ราคาหุ้นละ 0.85 เซ็นต์ออสเตรเลีย เป็นเงิน ทั้งสิ้น 5,335,166.10 เหรียญออสเตรเลีย หรือประมาณ 106.70 ล้านบาท โดยกำหนด ชำระค่าหุ้นภายในวันที่ 18 มีนาคม 2540 เงินชำระค่าหุ้นดังกล่าวจะมาจากเงินทุนหมุน เวียนของบริษัทฯ หลังจากการซื้อหุ้นสัดส่วนการถือหุ้นจะเท่ากับร้อยละ 8.04 ของทุน จดทะเบียน รายการข้างต้นไม่เข้าข่ายรายการประเภทใดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท จดทะเบียน จากการคำนวณขนาดของรายการโดยใช้เกณฑ์สินทรัพย์ตามข้อมูลงบการเงิน ประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2539 ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว เท่ากับ ร้อยละ 2.5 4. อนุมีติให้ร่วมทุนกับกลุ่มนักธุรกิจแม่สอดโดยบริษัทฯ จะถือหุ้นร้อยละ 55 คิดเป็นมูลค่า ประมาณ 8.2 ล้านบาท ในบริษัท ศิลาเอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด ซึ่งจะจัดตั้งใหม่ ด้วย ทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 15 ล้านบาท เพื่อดำเนินการผลิตและจำหน่ายหินก่อสร้างที่ผลิต จากเหมืองแม่สอด จ. ตาก รายการข้างต้นไม่เข้าข่ายรายการประเภทใดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท จดทะเบียน จากการคำนวณขนาดของรายการโดยใช้เกณฑ์สินทรัพย์ตามข้อมูลงบการเงิน ประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2539 ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว เท่ากับ ร้อยละ 0.2 .../3 - 3 - 5. รับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เมื่อปี 2539 และเนื่องจากบริษัทฯ ยังมีผล ประกอบการขาดทุนอยู่ เพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 38 จึงมีมติเห็นชอบ ให้งดจ่ายเงินปันผลประจำปี 2539 6. กำหนดให้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2540 ในวันพุธที่ 30 เมษายน 2540 เวลา 13.30 น. ณ ห้องประชุม 4 ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ ถนนรัชดาภิเษก คลองเตย กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระการประชุม ดังนี้ วาระที่ 1 เรื่องที่ประธานฯ จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบ (ถ้ามี) วาระที่ 2 รับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539 เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2539 วาระที่ 3 รายงานของคณะกรรมการประจำปี 2539 วาระที่ 4 อนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนประจำปี 2539 และพิจารณาเรื่อง การจ่ายเงินปันผลประจำปี 2539 วาระที่ 5 เลือกตั้งกรรมการใหม่แทนผู้ที่ออกตามวาระ วาระที่ 6 แต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2540 และอนุมัติค่าสอบบัญชี วาระที่ 7 เรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) โดยกำหนดปิดสมุดพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นผู้มีสิทธิเข้าประชุมตั้งแต่เวลา 12.00 น. ของวันพุธที่ 9 เมษายน 2540 จนกว่าการประชุมฯ จะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายธีรชัย เหรียญทรัพย์ดี) กรรมการผู้จัดการ