ผาแดงอินดัสทรี แจ้งสารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) แจ้งว่า ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2539 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2539 ได้มีมติที่สำคัญ ดังนี้ 1. อนุมัติให้จัดหาและซื้อที่ดินที่บริเวณใกล้เคียงกับโรงถลุงสักะสี จ. ตาก เพื่อการใช้งานของ โรงงาน จำนวน 2 แห่ง ประกอบด้วย บริเวณแรก เนื้อที่รวม 185 ไร่ 74 ตารางวา เป็นเงินประ มาณ 8.33 ล้านบาท และบริเวณที่สอง เนื้อที่รวม 6 ไร่ 3 งาน 85.6 ตารางวา เป็นเงินทั้งสิ้น 0.91 ล้านบาท โดยมีรายการสารสนเทศตามเอกสารแนบ 1 2. อนุมัติให้เช่าช่วงและโอนประทานบัตรแร่หินปูนเพื่ออุตสาหกรรมที่ จ. ตาก แก่บริษัทตากกล กิจ (1996) จำกัด โดยคิดค่าตอบแทนการโอน 6 ล้านบาท รายละเอียดของรายการสารสนเทศตาม เอกสารแนบ 2 3. ให้สัตยาบันรับรองการทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ระยะสั้นในวงเงิน 100 ล้านบาท ให้แก่บริษัท ผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย กับบริษัทเงินทุนเอเซีย ธนกิจ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2539 เนื่องจากเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาด หลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน ข้อ 9.(2)(ก) บริษัทฯ จึงขอเปิดเผยสารสนเทศ ตามเอกสารแนบ 3 เอกสารแนบ 1 บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) รายการสารสนเทศเรื่องการจัดหาและซื้อที่ดิน 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 8/2539 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2539 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ซื้อที่ดิน เพื่อการดำเนินงานของโรงถลุงสังกะสี จ. ตาก 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย : - นายจำเนียน สินสอน, นายสมเพชร สุริยวงษ์, นายปัญญา พรมหาญ, นายสง่า กันคุ้ม, นางเปลื้อง เนื่องกลิ่น, นายธวัช สนคง, นายประเสริฐ์ ประเสริฐ์สิทธิ์, นายพล สุขเครือ, นายชำนาญ อันศรี, นายกระเทือน พรมหาญ และนายมานพ แช่มชื่น - นายไพรัตน์ ใบไกร และ นางประนอม พลหาญ ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย : ไม่มี และไม่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวข้อง ของบริษัทจดทะเบียน 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : มูลค่าที่ดินที่ซื้อเป็นเงินรวมทั้งสิ้น 9.24 ล้านบาท เมื่อ เทียบ กับมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทฯ ตามงบการเงินที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตประ จำไตรมาสที่สองของปี 2539 ซึ่งมีจำนวน 6,677.82 ล้านบาทแล้ว ขนาดของรายการเท่ากับร้อยละ 0.15 ซึ่งไม่เข้าข่ายรายการประเภทใดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และ การเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แต่เป็นการ เปิดเผย สารสนเทศตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการปฏิบัติการใดๆ เพื่อเปิดเผยสารสนเทศ ของบริษัทจดทะเบียน 4. รายละเอียดของที่ดินที่จัดหาและซื้อ : (1) ที่ดินบริเวณโรงถลุงสังกะสี จ. ตาก เนื้อที่รวม 185 ไร่ 74 ตารางวา มูลค่า 8.33 ล้านบาท ประกอบด้วย ชื่อเจ้าของ จำนวนเนื้อที่โดยประมาณ (ไร่-งาน-ตารางวา) นายจำเนียน สินสอน 18-2-82 นายสมเพชร สุริยวงศ์ 10-2-97 นายปัญญา พรมหาญ และ นายสง่า กันคุ้ม 11-1-23 นางเปลื้อง เนื่องกลิ่น 35-1-42 นายธวัช สนคง 4-3-39 นายประเสริฐ์ ประเสริฐ์สิทธิ์ 5 - - นายพล สุขเครือ 12-1-66 นายชำนาญ อ้นศรี 33-3-84 นายกระเทือน พรมหาญ (รวมญาติอีก 9 ราย) 32-3-41 นายมานพ แช่มชื่น 20 - - (2) ที่ดินบริเวณที่ติดแม่น้ำปิง เนื้อที่รวม 6 ไร่ 3 งาน 85.6 ตารางวา มูลค่า 0.91 ล้านบาท ประกอบด้วย ชื่อเจ้าของ จำนวนเนื้อที่โดยประมาณ (ไร่-งาน-ตารางวา) นายไพรัตน์ ใบไกร - 2-20 นางประนอม พลหาญ 5 - 72.6 นางประนอม พลหาญ 1 - 93 5. มูลค่ารวมของรายการและเงื่อนไขในการชำระ : มูลค่าที่ดินทั้งสิ้น 9.24 ล้านบาท (ไม่ รวมค่าใช้จ่ายในการโอนกรรมสิทธิ์ ซึ่งบริษัทฯ จะรับผิดชอบทั้งหมด) เป็นการชำระด้วยเงินสด เมื่อทำ สัญญาโอนกรรมสิทธิ์และหรือโอนโฉนดเรียบร้อยแล้ว 6. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน : เกณฑ์ประเมินตามราคาตลาดจากที่ดินในบริเวณ ใกล้เคียง 7. แหล่งเงินทุนที่ใช้ : จากเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ 8. วัตถุประสงค์ในการซื้อ : เพื่อเตรียมการสำหรับการก่อสร้างสาธารณูปโภคและการขยายกำ ลังผลิตในอนาคต เอกสารแนบ 2 บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) สารสนเทศข้อมูลการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 8/2539 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2539 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ให้เช่าช่วงและโอนประทานบัตรแร่หินปูนเพื่ออุตสาหกรรมที่ จ. ตาก 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้โอน : บริษัท ผาแดง อินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ผู้เช่าช่วงและรับโอน : บริษัท ตากกลกิจ (1996) จำกัด ความสัมพันธ์ระหว่างผู้โอนและผู้เช่าช่วงและรับโอน : ไม่มี และไม่เข้าข่ายรายการที่ เกี่ยวข้องโยงกันของบริษัทจดทะเบียน 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : มูลค่าสินทรัพย์ที่จำหน่ายเท่ากับ 6 ล้านบาท เมื่อเทียบกับ มูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทฯ ตามงบการเงินที่ผ่านการสอบทานโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตประจำไตร มาสที่สองของปี 2539 ซึ่งมีจำนวน 6,677.82 ล้านบาทแล้ว ขนาดของรายการเท่ากับร้อยละ 0.09 ซึ่งไม่เข้าข่ายรายการประเภทใดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิด เผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แต่เป็นการเปิดเผยสารสน เทศตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการปฏิบัติการใดๆ เพื่อเปิดเผยสารสนเทศ ของบริษัทจดทะเบียน 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป : ประทานบัตรแร่หินปูนเพื่ออุตสาหกรรมที่ 20803 /13788 ตำบลป่ามะม่วง อำเภอเมือง จังหวัดตาก ปริมาณแร่สำรองประมาณ 200,000 ลูกบาศก์ เมตร หมดอายุวันที่ 27 พฤษภาคม 2553 5. มูลค่ารวมของรายการและเงื่อนไขในการชำระ : ค่าตอบแทนการโอน 6 ล้านบาท (ไม่ รวมค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียนเช่าช่วงและโอนสิทธิ ซึ่งผู้โอนและผู้รับโอนจะรับ ผิดชอบฝ่ายละครึ่งเท่ากัน) แบ่งชำระเป็น 6 งวดๆ ละ 1 ล้านบาทต่อเดือน โดยงวดแรกชำระ ณ วัน จดทะเบียนเช่าช่วง 6. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน : ประเมินจากมูลค่าของแหล่งแร่ หักด้วยประ มาณการค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน และแบ่งสัดส่วนของผลกำไรระหว่างผู้โอนและผู้เช่าช่วงและรับ โอน 7. แผนการใช้เงินที่ได้รับจากการจำหน่ายสินทรัพย์ : เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ 8. วัตถุประสงค์ในการจำหน่าย : เพื่อเป็นการบริหารสินทรัพย์ให้เกิดประโยชน์แก่การดำเนิน งานของบริษัทฯ เอกสารแนบ 3 บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ทะเบียนเลขที่ บมจ. 293 สารสนเทศเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน 1. วันเดือนปี ที่ทำรายการและคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง : ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 8 /2539 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2539 ได้มีมติให้สัตยาบันรับรองการทำสัญญา ค้ำประกันเงืนกู้ระยะสั้น ให้แก่บริษัทผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด กับบริษัทเงินทุน เอเซียธนกิจ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2539 เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการของบริษัทย่อยดังกล่าว 2. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ เงื่อนไข และอัตราดอกเบี้ย วงเงินกู้ : 100,000,000 บาท (หนึ่งร้อยล้านบาท) ผู้กู้ : บริษัทผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด (PPM) ผู้ให้กู้ : บริษัทเงินทุนเอเซีย ธนกิจ จำกัด (มหาชน) ผู้ค้ำประกันเงินกู้ : บริษัทผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) (PDI) ตราสารการกู้ยืม : ตั๋วสัญญาใช้เงินระยะสั้น ระยะเวลาใช้วงเงิน : 1 ปี 3. ลักษณะธุรกิจและการถือหุ้นของ PDI : บริษัทผาแดง พุงซานฯ เป็นผู้ผลิตทองแดง และทอง เหลืองแผ่นเหรียญกษาปณ์ตัวเปล่า และปลอกกระสุน PDI มีสัดส่วนการถือหุ้นใน PPM ร้อยละ 61.98 4. กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวโยง : ณ วันที่ 11 กันยายน 2539 ชื่อ ตำแหน่งใน PDI ตำแหน่งใน PPM (1) นายธีรชัย เหรียญทรัพย์ดี กรรมการผู้จัดการ กรรมการ และรักษาการกรรมการ ผู้จัดการ (2) นายเสถียร นิลธวัช รองกรรมการผู้จัดการ กรรมการและกรรมการบริหาร (สายปฎิบัติการ) (3) นายตรีพล เรียบร้อยเจริญ รองกรรมการผู้จัดการ กรรมการรองผู้จัดการ (สายบริหารการค้าและเหมืองแร่) 5. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน : ไม่มี 6. วัตถุประสงค์ของการค้ำประกัน : เพื่อสนับสนุนทางการเงินแก่ บริษัท PPM ในฐานะที่บริษัท PDI เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีอำนาจควบคุมและบริหารงาน ในบริษัทย่อยดังกล่าว รายการข้างต้นเข้าข่ายรายการข้อ 9.(2)(ก) ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน