ที่ ผดม.ก.02.160/2539 24 กันยายน 2539 เรื่อง สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาและจำหน่ายไปซี่งสินทรัพย์ เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัทผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 8/2539 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2539 ได้มีมติที่สำคัญดังนี้ 1. อนุมัติให้จัดหาและซื้อที่ดินที่บริเวณใกล้เคียงกับโรงถลุงสักะสี จ. ตาก เพื่อการใช้ งานของโรงงาน จำนวน 2 แห่ง ประกอบด้วย บริเวณแรก เนื้อที่รวม 185 ไร่ 74 ตารางวา เป็นเงินประมาณ 8.33 ล้านบาท และบริเวณที่สอง เนื้อที่รวม 6 ไร่ 3 งาน 85.6 ตารางวา เป็นเงินทั้งสิ้น 0.91 ล้านบาท โดยมีรายการสารสนเทศตามเอกสารแนบ 1 2. อนุมัติให้เช่าช่วงและโอนประทานบัตรแร่หินปูนเพื่ออุตสาหกรรมที่ จ. ตาก แก่บริษัท ตากกลกิจ (1996) จำกัด โดยคิดค่าตอบแทนการโอน 6 ล้านบาท รายละเอียดของรายการสาร สนเทศตามเอกสารแนบ 2 3. ให้สัตยาบันรับรองการทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ระยะสั้นในวงเงิน 100 ล้านบาทให้แก่ บริษัทผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย กับบริษัทเงินทุนเอเซียธนกิจ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2539 เนื่องจากเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศ ตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท จดทะเบียน ข้อ 9.(2)(ก) บริษัทฯ จึงขอเปิดเผยสารสนเทศ ตามเอกสารแนบ 3 จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายธีรชัย เหรียญทรัพย์ดี) กรรมการผู้จัดการ เอกสารแนบ 1 บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) รายการสารสนเทศเรื่องการจัดหาและซื้อที่ดิน 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 8/2539 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2539 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ซื้อที่ดิน เพื่อการดำเนินงานของโรงถลุงสังกะสี จ. ตาก 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง : ผู้ซื้อ : บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย : - นายจำเนียน สินสอน, นายสมเพชร สุริยวงษ์, นายปัญญา พรมหาญ, นายสง่า กันคุ้ม, นางเปลื้อง เนื่องกลิ่น, นายธวัช สนคง, นายประเสริฐ์ ประเสริฐ์สิทธิ์, นายพล สุขเครือ, นายชำนาญ อันศรี, นายกระเทือน พรมหาญ และนายมานพ แช่มชื่น - นายไพรัตน์ ใบไกร และ นางประนอม พลหาญ ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย : ไม่มี และไม่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวข้องของบริษัทจดทะเบียน 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : มูลค่าที่ดินที่ซื้อเป็นเงินรวมทั้งสิ้น 9.24 ล้านบาท เมื่อเทียบ กับมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทฯ ตามงบการเงินที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตประจำ ไตรมาสที่สองของปี 2539 ซึ่งมีจำนวน 6,677.82 ล้านบาทแล้ว ขนาดของรายการเท่ากับร้อยละ 0.15 ซึ่งไม่เข้าข่ายรายการประเภทใดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แต่เป็นการ เปิดเผยสารสนเทศตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการปฏิบัติการใดๆ เพื่อเปิดเผย สารสนเทศของบริษัทจดทะเบียน 4. รายละเอียดของที่ดินที่จัดหาและซื้อ : (1) ที่ดินบริเวณโรงถลุงสังกะสี จ. ตาก เนื้อที่รวม 185 ไร่ 74 ตารางวา มูลค่า 8.33 ล้านบาท ประกอบด้วย ชื่อเจ้าของ จำนวนเนื้อที่โดยประมาณ (ไร่-งาน-ตารางวา) นายจำเนียน สินสอน 18-2-82 นายสมเพชร สุริยวงศ์ 10-2-97 นายปัญญา พรมหาญ และ นายสง่า กันคุ้ม 11-1-23 นางเปลื้อง เนื่องกลิ่น 35-1-42 นายธวัช สนคง 4-3-39 นายประเสริฐ์ ประเสริฐ์สิทธิ์ 5 - - นายพล สุขเครือ 12-1-66 นาชำนาญ อ้นศรี 33-3-84 ชื่อเจ้าของ จำนวนเนื้อที่โดยประมาณ (ไร่-งาน-ตารางวา) นายกระเทือน พรมหาญ (รวมญาติอีก 9 ราย) 32-3-41 นายมานพ แช่มชื่น 20 - - (2) ที่ดินบริเวณที่ติดแม่น้ำปิง เนื้อที่รวม 6 ไร่ 3 งาน 85.6 ตารางวา มูลค่า 0.91 ล้านบาท ประกอบด้วย ชื่อเจ้าของ จำนวนเนื้อที่โดยประมาณ (ไร่-งาน-ตารางวา) นายไพรัตน์ ใบไกร - 2-20 นางประนอม พลหาญ 5 - 72.6 นางประนอม พลหาญ 1 - 93 5. มูลค่ารวมของรายการและเงื่อนไขในการชำระ : มูลค่าที่ดินทั้งสิ้น 9.24 ล้านบาท (ไม่รวมค่าใช้จ่ายในการโอนกรรมสิทธิ์ ซึ่งบริษัทฯ จะรับผิดชอบทั้งหมด) เป็นการชำระด้วย เงินสด เมื่อทำสัญญาโอนกรรมสิทธิ์และหรือโอนโฉนดเรียบร้อยแล้ว 6. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน : เกณฑ์ประเมินตามราคา ตลาดจากที่ดินในบริเวณใกล้เคียง 7. แหล่งเงินทุนที่ใช้ : จากเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ 8. วัตถุประสงค์ในการซื้อ : เพื่อเตรียมการสำหรับการก่อสร้างสาธารณูปโภค และการขยายกำลังผลิตในอนาคต เอกสารแนบ 2 บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) สารสนเทศข้อมูลการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 8/2539 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2539 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ให้เช่าช่วงและโอนประทานบัตรแร่หินปูนเพื่ออุตสาหกรรม ที่ จ. ตาก 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง : ผู้โอน : บริษัท ผาแดง อินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ผู้เช่าช่วงและรับโอน : บริษัท ตากกลกิจ (1996) จำกัด ความสัมพันธ์ระหว่างผู้โอนและผู้เช่าช่วงและรับโอน : ไม่มี และไม่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวข้อง โยงกันของบริษัทจดทะเบียน 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : มูลค่าสินทรัพย์ที่จำหน่ายเท่ากับ 6 ล้านบาท เมื่อเทียบกับมูลค่า ของสินทรัพย์ของบริษัทฯ ตามงบการเงินที่ผ่านการสอบทานโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตประจำไตรมาสที่ สองของปี 2539 ซึ่งมีจำนวน 6,677.82 ล้านบาทแล้ว ขนาด ของรายการเท่ากับร้อยละ 0.09 ซึ่งไม่เข้าข่ายรายการประเภทใดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท จดทะเบียน แต่เป็นการเปิดเผยสารสนเทศตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการปฏิบัติ การใดๆ เพื่อเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียน 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป : ประทานบัตรแร่หินปูนเพื่ออุตสาหกรรมที่ 20803/ 13788 ตำบลป่ามะม่วง อำเภอเมือง จังหวัดตาก ปริมาณแร่สำรองประมาณ 200,000 ลูกบาศก์เมตร หมดอายุวันที่ 27 พฤษภาคม 2553 5. มูลค่ารวมของรายการและเงื่อนไขในการชำระ : ค่าตอบแทนการโอน 6 ล้านบาท (ไม่รวม ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียนเช่าช่วงและโอนสิทธิ ซึ่งผู้โอนและผู้รับโอนจะรับผิด ชอบฝ่ายละครึ่งเท่ากัน) แบ่งชำระเป็น 6 งวดๆ ละ 1 ล้านบาทต่อเดือน โดยงวดแรกชำระ ณ วันจดทะเบียนเช่าช่วง 6. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน : ประเมินจากมูลค่าของแหล่งแร่ หักด้วยประมาณ การค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน และแบ่งสัดส่วนของผลกำไรระหว่างผู้โอนและผู้เช่าช่วงและรับโอน 7. แผนการใช้เงินที่ได้รับจากการจำหน่ายสินทรัพย์ : เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ 8. วัตถุประสงค์ในการจำหน่าย : เพื่อเป็นการบริหารสินทรัพย์ให้เกิดประโยชน์แก่การดำเนินงาน ของบริษัทฯ เอกสารแนบ 3 บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ทะเบียนเลขที่ บมจ. 293 สารสนเทศเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน 1. วันเดือนปี ที่ทำรายการและคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง : ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 8/2539 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2539 ได้มีมติให้สัตยาบันรับรองการทำสัญญา ค้ำประกันเงืนกู้ระยะสั้นให้แก่บริษัทผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด กับบริษัทเงินทุน เอเซียธนกิจ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2539 เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ในกิจการของบริษัทย่อยดังกล่าว 2. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ เงื่อนไข และอัตราดอกเบี้ย : วงเงินกู้ : 100,000,000 บาท (หนึ่งร้อยล้านบาท) ผู้กู้ : บริษัทผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด (PPM) ผู้ให้กู้ : บริษัทเงินทุนเอเซีย ธนกิจ จำกัด (มหาชน) ผู้ค้ำประกันเงินกู้ : บริษัทผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) (PDI) ตราสารการกู้ยืม : ตั๋วสัญญาใช้เงินระยะสั้น ระยะเวลาใช้วงเงิน : 1 ปี 3. ลักษณะธุรกิจและการถือหุ้นของ PDI : บริษัทผาแดง พุงซานฯ เป็นผู้ผลิตทองแดง และทองเหลืองแผ่นเหรียญกษาปณ์ตัวเปล่า และปลอกกระสุน PDI มีสัดส่วนการถือหุ้นใน PPM ร้อยละ 61.98 4. กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวโยง : ณ วันที่ 11 กันยายน 2539 ชื่อ ตำแหน่งใน PDI ตำแหน่งใน PPM (1) นายธีรชัย เหรียญทรัพย์ดี กรรมการผู้จัดการ กรรมการ และรักษาการกรรมการผู้จัดการ (2) นายเสถียร นิลธวัช รองกรรมการผู้จัดการ กรรมการและกรรมการบริหาร (สายปฎิบัติการ) (3) นายตรีพล เรียบร้อยเจริญ รองกรรมการผู้จัดการ กรรมการรองผู้จัดการ (สายบริหาร การค้า และเหมืองแร่) 5. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน : ไม่มี 6. วัตถุประสงค์ของการค้ำประกัน : เพื่อสนับสนุนทางการเงินแก่ บริษัท PPM ในฐานะที่บริษัท PDI เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีอำนาจควบคุมและบริหารงาน ในบริษัทย่อยดังกล่าว รายการข้างต้นเข้าข่ายรายการข้อ 9.(2)(ก) ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน (ลงชื่อ) (นายธีรชัย เหรียญทรัพย์ดี) กรรมผู้จัดการ