ที่ ผดม/กท-BS-033/2550 24 เมษายน 2550 เรื่อง แจ้งเอกสารข่าวการลงนามในสัญญาร่วมกิจการของบริษัท ยูมิคอร์ ฉบับภาษาไทย เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อ้างถึง หนังสือบริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) เลขที่ ผดม/กท-BS-031/2550 ลงวันที่ 23 เมษายน 2550 สิ่งที่ส่งมาด้วย เอกสารแจ้งข่าวของบริษัท ยูมิคอร์ ฉบับภาษาไทย ตามหนังสือที่อ้างถึง บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ขอส่งเอกสารแจ้งข่าว ของบริษัทยูมิคอร์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัท ผาแดงฯ ว่าบริษัท ยูมิคอร์ ได้ลงนามในสัญญา ร่วมกิจการ (Business Combination and Shareholders' Agreement) กับบริษัท ซินิเฟก (ZINIFEX) จัดตั้งบริษัท นิสสตาร์ (NYRSTAR) ฉบับที่ได้รับการแปลเป็นภาษาไทยมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ) เลขานุการคณะกรรมการบริษัท ส่วนเลขานุการคณะกรรมการบริษัท โทร. 02 661 9900 ต่อ 1402 โทรสาร 02 661 9946 เอกสารแจ้งข่าว ณ วันที่ 23 เมษายน 2550 Umicore และ Zinifex ลงนามข้อตกลงเพื่อร่วมกันก่อตั้ง NYRSTAR ผู้ผลิตโลหะสังกะสีชั้นนำของโลก Umicore และ Zinifex ประกาศลงนามในสัญญาถือหุ้นและควบรวมกิจการ (Business Combination and Shareholders' Agreement) เพื่อรวมธุรกิจโรงถลุงแร่และโลหะสังกะสี ของบริษัททั้งสองเข้าด้วยกัน บริษัทใหม่ที่เกิดขึ้นจากควบรวมนี้จะมีชื่อว่า Nyrstar และจะเป็นผู้ผลิต โลหะสังกะสีชั้นแนวหน้าของโลก โดยจะมีพนักงานจำนวน 4,500 คนใน 4 ทวีปและมีกำลังการผลิต โลหะสังกะสีรวม 1,200,000 ตันต่อปี บริษัท Nyrstar จะก่อตั้งแล้วเสร็จในเดือนกันยายน 2550 หากได้รับความเห็นชอบจาก ผู้ถือหุ้นของ Zinifex (ตามที่จะร้องขอในเดือนกรกฎาคม) และได้รับอนุมัติจากหน่วยราชการที่ เกี่ยวข้อง (ซึ่งส่วนใหญ่ได้อนุมัติแล้ว) และระหว่างนั้นไม่เกิดการเปลี่ยนแปลงทางลบอย่างร้ายแรง ต่อธุรกิจถลุงสังกะสีและสังกะสีอัลลอยของ Umicore และ Zinifex หลังจากก่อตั้งเรียบร้อยแล้ว Nyrstar จะนำหุ้นเข้าตลาดหลักทรัพย์ในเวลาที่เหมาะสม จำนวนหุ้นของ Umicore และ Zinifex ใน Nyrstar จะมีสัดส่วนประมาณ 40% และ 60% ตามลำดับ ซึ่งเป็นไปตามมูลค่าของสินทรัพย์ที่บริษัททั้งสองจะโอนให้แก่บริษัทใหม่ สัดส่วนดังกล่าว อาจมีการปรับเปลี่ยนได้ก่อนกำหนดเวลาที่จะจัดสรรหุ้นจริง แต่คาดว่าจะไม่แตกต่างอย่างเป็นนัยสำคัญ จากที่ระบุไว้ข้างต้น อย่างไรก็ดี ก่อนนำเข้าตลาดหลักทรัพย์ โครงสร้างของบริษัทร่วมทุนจะอยู่ในรูป ของหุ้นส่วนที่เท่าเทียมกัน โดยจะมีเงินชดเชยจ่ายให้ Zinifex จากตราสารหนี้ของบริษัทร่วมทุน เนื่องด้วยข้อบังคับของกฎหมายไทยกำหนดการถือครองทรัพย์สินของต่างด้าวในบริษัทไทย Umicore จึงเลือกที่จะโอนหุ้นในบริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ในอัตราร้อยละ 24.9 ให้กับ Nyrstar ในชั้นต้น ส่วนหุ้นของ Umicore ที่เหลืออีกร้อยละ 22 จะพิจารณาโอนให้กับ Nyrstar ก่อนก่อตั้งบริษัท โดยจะเป็นไปตามข้อบังคับของกฎหมายไทย ทั้ง Umicore และ Zinifex มีความตั้งใจที่จะให้ Nyrstar ดำเนินกิจการอย่างเป็น เอกเทศตั้งแต่เริ่มต้น โดยมีคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารเป็นของตนเอง บริษัทร่วมทุน นี้จะจดทะเบียนในประเทศเบลเยียมและจะมีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ที่กรุงลอนดอน ว่าที่ประธานกรรมการบริษัทของ Nyrstar คือ Julien De Wilde อดีตประธาน เจ้าหน้าที่บริหาร (ซีอีโอ) ของ Bekaert ส่วน Karel Vinck ประธานกรรมการบริษัท ของ Umicore และ Peter Mansell ประธานกรรมการบริษัทของ Zinifex จะเข้าร่วม เป็นคณะกรรมการด้วย ส่วนตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทรายอื่นๆ จะประกาศต่อไปในภายหลัง ตามที่ได้ประกาศไปก่อนหน้านี้ Paul Fowler จะรับผิดชอบการก่อตั้ง Nyrstar ในฐานะ ว่าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ซีอีโอ) ของ Nyrstar และจะสละตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ของ Zinifex โดยทันที ส่วน Heinz Eigner ก็จะสละตำแหน่ง Controller ของ Umicore เพื่อรับหน้าที่เป็นว่าที่ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน (ซีเอฟโอ) ของ Nyrstar ส่วนสินทรัพย์ที่ Zinifex จะโอนให้บริษัทใหม่คือกิจการโรงถลุงโลหะสังกะสีใน Hobart (ออสเตรเลีย), Port Pirie (ออสเตรเลีย), Clarksville (สหรัฐอเมริกา) และ Budel (เนเธอร์แลนด์) รวมถึงหุ้นใน Australian Refined Alloys (ออสเตรเลีย) และ Genesis Alloys (จีน) ส่วนสินทรัพย์ที่ Umicore จะโอนให้บริษัทใหม่คือกิจการโรงถลุงโลหะสังกะสีใน Balen (เบลเยียม), Overpelt (เบลเยียม), Auby (ฝรั่งเศส) และ GM Metal (ฝรั่งเศส) รวมทั้งหุ้นใน Galva 45 (ฝรั่งเศส), Umicore Yunnan Zinc Alloys (จีน), Fohl China (จีน) และ หุ้นร้อยละ 24.9 ในบริษัท ผาแดงฯ (ไทย) ภายใต้เงื่อนไขของข้อตกลง บริษัททั้งสองจะไม่ประกอบธุรกรรมอื่นๆ ที่จะแข่งขันกับข้อตกลงนี้ และจะไม่อนุญาตให้คนกลางเข้าทำการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะ (Due diligence) ในเรื่องของ สินทรัพย์ที่จะโอนให้ Nyrstar อย่างไรก็ดี ข้อตกลงดังกล่าวจะไม่มีผลบังคับใช้หากบริษัทใดบริษัทหนึ่ง ได้รับข้อเสนอที่ดีกว่าจากบุคคลที่สาม ซึ่งจะทำให้การตั้งบริษัทใหม่เป็นไปไม่ได้ หากบริษัทใดตอบรับ ข้อเสนอจากบุคคลที่สาม หรือยกเลิกข้อตกลงหลังจากได้รับข้อเสนอที่ดีกว่าแล้ว บริษัทนั้นจะต้องจ่าย ค่าบอกเลิกสัญญาเป็นเงิน 10,000,000 ยูโร ?? ?? ?? ?? หน้า 1/3