ที่ ผดม.ก.02.13/2542 23 กุมภาพันธ์ 2542 เรื่อง การแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนผู้ที่ลาออกและหรือออกตามวาระ การกำหนดอำนาจกรรมการใหม่ การให้สัตยาบัน รับรองการลดมูลค่าทรัพย์สินของบริษัทย่อย การตัดจำหน่ายค่าใช้จ่ายในการสำรวจและเงินลงทุนเพิ่มเติม การ รับโอนสินทรัพย์เพื่อชำระหนี้จากบริษัทย่อย และกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2542 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยคณะกรรมการบริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ได้ประชุมครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2542 และมีมติสำคัญดังต่อไปนี้ 1. รับทราบการลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ ของนายศุภรัตน์ ควัฒน์กุล เนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ ราชการในกระทรวงการคลัง โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2542 และอนุมัติให้แต่งตั้งนายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม กรรมการผู้แทนกระทรวงฯ เป็นกรรมการใหม่สืบแทนตามวาระที่เหลืออยู่ของนายศุภรัตน์ฯ พร้อมทั้งแต่งตั้ง กรรมการใหม่จากฝ่ายผู้ร่วมทุนจากต่างประเทศเพิ่มเติมตามเงื่อนไขของสัญญาจองซื้อหุ้น (Share Subscription Agreement) อีก 2 นาย คือ นายอลัน เจมส์ คาสเซิลแมน (Mr. Alan James Castleman) และนายเดวิด เจฟฟรี เบนแฮม (Mr. David Geoffrey Benham) แทนตำแหน่งที่ว่างอยู่ ตามวาระที่เหลืออของนายจักรเทพ เสนีวงศ์ ณ อยุธยา และ นายวิทยา เวชชาชีวะ ที่ได้ลาออกไปเมื่อวันที่ 19 และวันที่ 26 ตุลาคม 2541 ตามลำดับ ทั้งนี้ การแต่งตั้งจะมีผลเมื่อ ผู้ร่วมทุนฯ ได้ชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนงวดที่สองตามสัญญาฯ แล้ว 2. รับทราบกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ 4 นาย คือ นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา นายโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์ ดร. วุฒิพงษ์ เพรียบจริยวัฒน์ และดร. อารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม และเห็นชอบให้แต่งตั้งกรรมการทั้ง 4 นายกลับเข้าดำรง ตำแหน่งกรรมการใหม่อีกวาระหนึ่ง นอกจากนี้ ได้แก้ไขกำหนดอำนาจกรรมการใหม่เพื่อให้สอดคล้องกับมติให้ ยกเลิกคณะกรรมการบริหาร (ในการประชุมครั้งที่ 8/2541 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2541) ดังนี้ ข้อความเดิม "ชื่อและจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายอาสา สารสิน ประธานกรรมการ บริษัทและประธานกรรมการบริหาร หรือนายเบร็ต โธมัส แลมเบิร์ท กรรมการผู้จัดการ ลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญ ของบริษัท" ข้อความใหม่ "ชื่อและจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายอาสา สารสิน ประธานกรรมการ บริษัท หรือนายเบร็ต โธมัส แลมเบิร์ท กรรมการผู้จัดการ ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของ บริษัท หรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท" . . . / 2 2 3. รับทราบการยุติการดำเนินงานของบริษัทผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด (PPM) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้น ร้อยละ 61.98 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด และผลการประเมินสินทรัพย์ของบริษัทย่อยดังกล่าว โดยบริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด ผู้ประเมินอิสระ เพื่อเป็นแนวทางในการพิจารณาจำหน่ายสินทรัพย์ของบริษัท PPM ในการดำเนินการเลิกกิจการต่อไป พร้อมทั้งให้สัตยาบันรับรองการปรับลดมูลค่าสินทรัพย์รวม เป็นจำนวน ทั้งสิ้น 765.08 ล้านบาท จากมูลค่าตามบัญชีของโรงงาน อาคารและสินทรัพย์อื่นๆ 888.58 ล้านบาท เหลือเพียง 123.50 ล้านบาท 4. ให้สัตยาบันรับรอง (ก) การรับโอนสินทรัพย์อันได้แก่ เครื่องย่อยแร่ (Crushing machine) และสายพานลำเลียงแร่ (Conveyor belt) จากบริษัท ศิลาเอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 55 ของจำนวน หุ้นทั้งหมด) เพื่อชำระหนี้การค้าและลดภาระทางการเงินของบริษัทย่อยดังกล่าว เป็นจำนวน 12.99 ล้านบาท ทั้งนี้ มูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ข้างต้น เท่ากับ 18.08 ล้านบาท และมูลค่าตามราคาตลาดรวมภาษีมูลค่าเพิ่ม ซึ่งคำนวณ โดยวิธีการหามูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดสุทธิ (Discount cash flow - DCF) ณ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2541 เท่ากับ 12.9 ล้านบาท (ข) การตัดจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินต่างๆ ได้แก่ (1) งานสำรวจหาแหล่งแร่ที่ประเทศเวียดนาม จำนวน 30.01 บาท เนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่ได้รับสิทธิสำรวจในพื้นที่เป้าหมาย และได้ยุติการดำเนินงานแล้ว (2) เงินลงทุน เพื่อศึกษาความเป็นไปได้ในโครงการโรงไฟฟ้าขนาดเล็ก (SPP) ที่โรงถลุงสังกะสี จ. ตาก ขนาดกำลังผลิต 125 เมกะ วัตต์ ร่วมทุนกับบริษัทบ้านปู จำกัด (มหาชน) บริษัท ล๊อกซ์เล่ย์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท Foster Wheeler Inter- national Corporation เป็นจำนวน 0.63 ล้านบาท เนื่องจากโครงการฯ ต้องใช้เงินลงทุนสูงเกินไป จึงได้พิจารณายกเลิก โครงการไปตั้งแต่ปี 2540 และ (3) เงินลงทุนในการศึกษาโครงการโรงไฟฟ้าขนาดย่อยของบริษัทฯ ที่โรงถลุงสังกะสี จ. ตาก ขนาดกำลังผลิต 60 เมกะวัตต์ จำนวน 3.34 ล้านบาท ทั้งนี้ เพราะหลังจากการประกาศค่าเงินบาทลอยตัว ทำให้ ต้องใช้เงินลงทุนเพิ่มทุน และผลตอบแทนโครงการไม่คุ้มค่าแก่การลงทุน จึงได้ยกเลิกโครงการไปในปี 2540 อนึ่ง การทำรายการต่างๆ ดังกล่าวข้างต้น (ตามมติข้อ 3. และ 4.) คิดเป็นขนาดรายการฯ รวมทั้งสิ้นเท่ากับร้อยละ 12.25 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 กันยายน 2541 ซึ่งไม่เข้าข่ายตามประกาศตลาดหลัก ทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท จดทะเบียน 5. อนุมัติงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2541 ที่ผ่านการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ แล้ว และเนื่องจากบริษัทฯ ยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ เพื่อให้เป็นไปตามข้อ 3.8 (วรรคแรก) แห่งข้อบังคับของบริษัทฯ จึงเห็นควรให้งดจ่ายเงินปันผลประจำปี 2541 6. เห็นชอบให้กำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ คนละ 200,000 บาทต่อปี และนำเสนอ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2542 พิจารณาอนุมัติ พร้อมทั้งเห็นควรให้งดจ่ายเงินบำเหน็จประจำปี 2541 แก่ กรรมการ . . . / 3 3 7. เห็นชอบให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจำนวน 3 คน จากสำนักงานดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2542 พร้อมทั้งค่าสอบบัญชี โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการและประธานผู้บริหารพิจารณารายชื่อผู้สอบ บัญชีดังกล่าว และนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ 8. กำหนดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2542 ในวันศุกร์ที่ 23 เมษายน 2542 เวลา 9.30 น. ณ ห้องประชุม 2 ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ ถนนรัชดาภิเษก คลองเตย กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระการประชุม ดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 เรื่องที่ประธานฯ จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบ (ถ้ามี) วาระที่ 2 รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2541 เมื่อวันจันทร์ที่ 27 เมษายน 2541 วาระที่ 3 ขอสัตยาบันรับรองการตัดจำหน่ายเงินให้กู้ยืม เงินยืมล่วงหน้า ภาระค้ำประกันเงินกู้ยืม และการปรับลด มูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด (PPM) รวมทั้งการตัดจำหน่ายเงินลงทุนใน บริษัทย่อยและบริษัทร่วม รวม 6 แห่ง และค่าใช้จ่ายในการสำรวจแร่ในต่างประเทศ วาระที่ 4 รายงานของคณะกรรมการประจำปี 2541 วาระที่ 5 อนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนประจำปี 2541 และพิจารณาเรื่องการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2541 วาระที่ 6 เลือกตั้งกรรมการใหม่แทนผู้ที่ออกตามวาระ การยกเลิกคณะกรรมการบริหาร การแต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมทั้งกำหนดอำนาจกรรมการใหม่ วาระที่ 7 อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ และพิจารณาเงินบำเหน็จกรรมการประจำปี 2541 วาระที่ 8 แต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2542 และอนุมัติค่าสอบบัญชี วาระที่ 9 เรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) โดยกำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นตั้งแต่เวลา 12.00 น. ของวันศุกร์ที่ 2 เมษายน 2542 จนกว่าการประชุมฯ จะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายเบร็ต โธมัส แลมเบิร์ท) กรรมการผู้จัดการและประธานผู้บริหาร ส่วนเลขานุการคณะกรรมการ