ที่ ผดม.ก.02.86/2541 1 กันยายน 2541 เรื่อง ขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2541 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยคณะกรรมการ บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ได้ประชุมครั้งที่ 4/2541 เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2541 และมีมติที่สำคัญสรุปได้ดังต่อไปนี้ 1. รับทราบการลาออกจากตำแหน่งกรรมการและประธานกรรมการของนายบดี จุณณานนท์ โดยมีผล ตั้งแต่วันที่ 28 กรกฎาคม 2541 และเห็นชอบให้ว่างเว้นตำแหน่งดังกล่าวไว้ก่อน แต่เนื่องจากเป็น ตำแหน่งกรรมการที่มีอำนาจกระทำกิจการผูกพันบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามข้อ 23 แห่งข้อบังคับของ บริษัทฯ คณะกรรมการจึงได้กำหนดอำนาจกรรมการใหม่เป็นดังนี้ "ชื่อและจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายอาสา สารสิน ประธานกรรมการ บริหาร ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและ ประทับตรา สำคัญของบริษัท" 2. รับทราบการเปิดดำเนินการใหม่เป็นการชั่วคราวของบริษัทผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด เพื่อผลิต เหรียญกษาปณ์ตัวเปล่าชนิด 1 บาท เพื่อส่งมอบแก่กรมธนารักษ์ 3 งวดสุดท้าย จำนวน 408 เมตริกตัน ตั้งแต่เดือนสิงหาคมจนถึงเดือนธันวาคม 2541 พร้อมทั้งอนุมัติการค้ำประกันเงินกู้ระยะสั้นของบริษัทผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด กับบมจ. ธนาคารกรุงเทพ ในวงเงิน 50.5 ล้านบาท เพื่อการดำเนินงาน ดังกล่าวข้างต้น รายการข้างต้นเข้าข่ายรายการข้อ 9.(2)(ก) ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน 3. อนุมัติให้ตั้งสำรองตัดจ่ายเงินกู้ยืม ดอกเบี้ยค้างชำระ และภาระค้ำประกันเงินกู้ทั้งหมดของบริษัท ผาแดง พุงซาน เมททัลส์ จำกัด เป็นจำนวนทั้งสิ้นประมาณ 1,000 ล้านบาท พร้อมทั้งให้สัตยาบันรับรอง การตั้งสำรองตัดจ่ายเงินลงทุนและดอกเบี้ยค้างชำระในบริษัทผาแดง พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด เป็นจำนวน ทั้งสิ้นประมาณ 75 ล้านบาท 4. อนุมัติแนวทางการดำเนินการเกี่ยวกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม โดยการตัดจำหน่ายเงินลงทุนต่างๆ รวมทั้งยุติการดำเนินกิจการบริษัทดังต่อไปนี้ .../2 - 2 - บริษัทย่อย/บริษัทร่วม ประเภทกิจการ % การถือหุ้น มูลค่าเงินลงทุนและ ภาระผูกพัน (ล้านบาท) (1) บริษัท ผาคำเอ็กซ์พลอเรชั่น แอนด์ไมนิ่ง สำรวจและทำเหมืองแร่ 100 17.70 จำกัด (ถือหุ้นโดยบริษัท ภูเทพ จำกัด ทองคำ แปลงที่ 1 ที่ จ. ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นทั้งหมดร้อยละ 100) อุดรธานี และหนองคาย (2) บริษัท ผาทองเอ็กซ์พลอเรชั่นแอนด์ไมนิ่ง สำรวจและทำเหมืองแร่ 100 62.00 จำกัด (ถือหุ้นโดยบริษัท ภูเทพ จำกัด ทองคำ แปลงที่ 2 ที่ ซึ่งบริษัทฯถือหุ้นทั้งหมดร้อยละ 100) จ. เลย (3) บริษัท ผาแดงอินดัสทรี (ประเทศลาว) สำรวจแหล่งแร่โลหะพื้น 100 9.72 จำกัด ฐาน ที่ประเทศ สปป. ลาว (4) บริษัท ผาแดง สยาม อุตสาหกรรม จำกัด จำหน่ายกรดกำมะถัน 50 1.25 และเคมีภัณฑ์ (5) บริษัท เอเซีย อินเวสท์เมนท์ (1995) สำรวจและทำเหมืองแร่โลหะ 20 0.10 จำกัด พื้นฐาน ที่ประเทศพม่า (6) ให้ยกเลิกบริษัท ผาแดงพุงซาน เมททัลส์ จำกัด หลังจากทำการผลิตและส่งมอบเหรียญกษาปณ์ ครบตามสัญญากับกรมธนารักษ์ภายในต้นปี 2542 แล้ว รายการข้างต้นไม่เข้าข่ายรายการประเภทใดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน 5. ให้บริษัทภูเทพ จำกัดโอนหุ้นทั้งหมดที่ถืออยู่ในบริษัทผาคำฯ ให้แก่ผู้ร่วมทุน คือ บริษัท Millennium Gold Thailand Ltd. เมื่อบริษัทผู้ร่วมทุนดังกล่าวได้ใช้จ่ายเงินลงทุนในการสำรวจฯ ครบตามสัญญา กับกรมทรัพยากรธรณีแล้ว 6. ให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทผาแดง พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด จำนวน 1.5 ล้านหุ้น คิดเป็นมูลค่า 150 ล้านบาท เพื่อคืนเงินทุนให้แก่บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายอาสา สารสิน) ประธานกรรมการบริหารและประธานผู้บริหาร