ที่ ผดม.ก.02.70/2541 23 กรกฎาคม 2541 เรื่อง การลงนามทำสัญญาจองซื้อหุ้นกับผู้ลงทุนจากต่างประเทศ เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อ้างถึง หนังสือของบริษัทฯ ที่ ผดม.02.38/2541 ลงวันที่ 28 เมษายน 2541 เมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2541 บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ได้ลงนาม ทำสัญญาจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนประเภทเฉพาะเจาะจงของบริษัทฯ (Share Subscription Agreement) กับบริษัท Western Metals Limited ซึ่งเป็นผู้ลงทุนจากประเทศออสเตรเลียในจำนวนทั้งสิ้น 81,630,442 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ในราคาหุ้นละ 14 บาท รวมมูลค่า 1,142,826,188 คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นเท่ากับร้อยละ 36.12 ของหุ้นจดทะเบียน (226 ล้านหุ้น) และเนื่องจากการ จองซื้อหุ้นข้างต้นทำให้ผู้ลงทุนจากต่างประเทศเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่จะถือสัดส่วนหุ้นเกินกว่าร้อยละ 25 เข้าเกณฑ์การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ต.ล.) บริษัท Western Metals จะดำเนินการขออนุมัติจากสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ตามประกาศฉบับที่ อจ. 8/2541 ลงวันที่ 25 มิถุนายน 2541 ในการนี้ บริษัทฯ ได้แนบเอกสารข่าว (Press Release) เพื่อแจ้งรายละเอียดข้อมูล เพิ่มเติมมาพร้อมนี้ด้วยแล้ว จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายอาสา สารสิน) ประธานกรรมการบริหารและประธานผู้บริหาร PRESS RELEASE ข้อมูลเพิ่มเติมติดต่อที่ บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ส่วนประชาสัมพันธ์ 23 กรกฎาคม 2541 โทร.261-1111 ต่อ 180,181 ผาแดงฯ จับมือเวสเทิร์น เมทัลส์ เป็นพันธมิตร ร่วมถือหุ้น 36 % ขยายโอกาสทางธุรกิจร่วมกัน ผาแดงฯร่วมกับ เวสเทิร์น เมทัลส์ บริษัทเหมืองแร่สังกะสีในออสเตรเลีย ผนึกจุดแข็ง ขยายโอกาสทางธุรกิจร่วมกัน เปิดทางให้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 36 เตรียมยกระดับองค์กรสู่มาตรฐาน สากล รุกการแข่งขันในตลาดโลก วันนี้ ( 23 ก.ค.41 ) นายอาสา สารสิน ประธานผู้บริหาร บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) เปิดเผยว่า บริษัทฯได้ลงนามร่วมกับบริษัท เวสเทิร์น เมทัลส์ จำกัด ในสัญญาจองซื้อหุ้น จำนวน 81.6 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 36 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ มีมูลค่าขาย ประมาณ 1,142 ล้านบาท โดยจำหน่ายในราคาหุ้นละ 14 บาท (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ10 บาท) ซึ่งเป็น ราคาที่ดีและสูงกว่าราคาหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ ขณะนี้ การขายหุ้นดังกล่าว เป็นหุ้นสามัญในส่วนที่เหลือจากการเพิ่มทุนของบริษัทฯในปี 2539 ซึ่งจะจัดสรรและเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนที่มีลักษณะหรือจัดอยู่ในประเภทสถาบัน 17 ประเภท ตามประกาศ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ก.ล.ต.) บริษัท เวสเทิร์น เมทัลส์ จำกัด เป็นบริษัทเหมืองแร่ในประเทศออสเตรเลีย ที่มีต้นทุน การผลิตต่ำที่สุดแห่งหนึ่งของโลก และผลิตหัวแร่สังกะสีคุณภาพสูงร้อยละ 60 โดยมีแหล่งแร่สำคัญตั้งอยู่ ในมลรัฐออสเตรเลียตะวันตก มีปริมาณสำรองแร่ที่มีศักยภาพ อายุไม่ต่ำกว่า 10 ปีขึ้นไป พร้อมทั้งมี ความชำนาญในงานด้านสำรวจและทำเหมืองแร่ โดยเฉพาะการทำเหมืองใต้ดิน ขณะนี้บริษัทผาแดงฯ เป็นผู้ผลิตโลหะสังกะสีเพียงแห่งเดียวในภูมิภาคนี้ และมีฐานะการตลาดทั้งในและต่างประเทศ ดังนั้น การผนึกจุดแข็งของทั้งสองฝ่าย จึงเป็นการเสริมสร้างโอกาสทางธุรกิจซึ่งกันและกัน - มีข่าวต่อ - - 2 - กล่าวคือ บริษัทผาแดงฯ จะมีแหล่งวัตถุดิบที่มั่นคงในระยะยาว ได้รับการถ่ายทอดเทคโนโลยีด้านการ สำรวจและทำเหมืองแร่ โดยในระยะสั้นนี้ จะร่วมมือกันพัฒนาแหล่งแร่แม่สอดและบริเวณใกล้เคียง ขณะที่บริษัทเวสเทิร์น เมทัลส์ ก็สามารถขยายธุรกิจสู่การเป็นผู้ผลิตโลหะนอกเหนือจากการเป็นเพียง ผู้ผลิตแร่ ซึ่งจะทำให้ทั้งสองบริษัทฯ มีอำนาจการต่อรองที่ดีในตลาดโลก นายอาสา ได้กล่าวเพิ่มเติมว่า แม้บริษัทฯจะได้รับผลกระทบจากภาวะเศรษฐกิจที่เกิดขึ้น ในประเทศและภูมิภาค แต่บริษัทฯยังคงมีแนวโน้มและศักยภาพการดำเนินธุรกิจที่ดี จึงทำให้ได้รับความ สนใจในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนจากบริษัทเวสเทิร์น เมทัลส์ โดยเงินทุนที่ได้นี้ จะนำไปลดภาระทางการเงิน ที่มีอยู่ ซึ่งจะทำให้บริษัทฯสามารถดำเนินกิจการได้มั่นคงตามแผนธุรกิจที่วางไว้ ประกอบกับความร่วมมือ ของทั้งสองบริษัทฯ จะมีส่วนช่วยในการพัฒนาระบบการบริหารจัดการและยกระดับองค์กรเข้าสู่มาตรฐาน สากล ซึ่งจะเป็นการสร้างรากฐานของธุรกิจให้แข็งแกร่งและเติบโตต่อไปได้ในระยะยาว บริษัท เวสเทิร์น เมทัลส์ จำกัด Western Metals Limited (WMT) ความเป็นมา บริษัทเวสเทิร์น เมทัลส์ จำกัด ก่อตั้งเมื่อปี พ.ศ.2537 โดยการซื้อกิจการเหมืองและ โรงแต่งแร่สังกะสีและตะกั่วต่อจากบริษัท บี เอช พี ไมเนอรัลส์ แอนด์ เชลล์ ออสเตรเลีย (BHP Minerals and Shell Australia) โดยได้เปลี่ยนแปลงการดำเนินงานและขยายกำลัง การผลิตที่แหล่งแร่ในเขต เลนนาร์ด เชลฟ์ ให้บรรลุผลสำเร็จสามารถดำเนินการผลิตต่อไปได้อีกไม่ ต่ำกว่า 10-15 ปี บริษัทฯ มีวัตถุประสงค์จะดำเนินธุรกิจในระยะยาวด้านสำรวจแร่ ทำเหมือง ถลุงแร่ และด้านการตลาดในภูมิภาคเอเซียตะวันออกเฉียงใต้และภูมิภาคอื่นๆ บริษัทเวสเทิร์น เมทัลล์ จำกัด เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ออสเตรเลีย มีจำนวนหุ้นทั้งสิ้น 265 ล้านหุ้น ดำเนินการบริหารงานโดย นายอลัน เจมส์ แคสเทิลแมน (Mr.Alan James Castleman) ในฐานะประธานคณะกรรมการบริษัท (Chairman) และ นายร็อดเดอริค จอห์น เวบสเตอร์ (Mr.Roderick John Webster) ในฐานะกรรมการผู้จัดการและ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Managing Director & CEO) ผลิตภัณฑ์ บริษัทฯ ผลิตหัวแร่สังกะสีคุณภาพสูง (Zinc concentrate) ประมาณปีละ 260,000 เมตริกตัน และผลิตหัวแร่ตะกั่ว (Lead concentrate) ประมาณปีละ 60,000 เมตริกตัน โดยส่งออกผลิตภัณฑ์จำหน่ายในประเทศญี่ปุ่น เกาหลี อินเดีย และไทย แหล่งแร่ของบริษัท บริษัทฯ มีแหล่งแร่ขนาดใหญ่ในเขต Lennard Shelf มลรัฐออสเตรเลียตะวันตก ครอบคลุมพื้นที่กว่า 2,400 ตารางกิโลเมตร ซึ่งประกอบด้วยเหมืองที่เปิดดำเนินการแล้ว 3 แห่ง ได้แก่ เหมืองกูนจีวา (Goongewa) คาปอค (Kapok) และพิลลารา (Pillara)